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Aufsicht über Wertpapiererwerbs-, Übernahme- und Pflichtangebote nach dem WpÜG

Das Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) ist seit dem 1. Januar 2002 in Kraft und wurde zum 14. Juli 2006 durch das Übernahmerichtlinie-Umsetzungsgesetz geändert. Es gibt die Rahmenbedingungen vor für Angebote zum Erwerb von Wertpapieren, zu Übernahmeangeboten und Pflichtangeboten und gewährleistet ein geordnetes und faires Verfahren.

Auf dieser Seite:

Das WpÜG regelt vor allem freiwillige Angebote zum Erwerb von Wertpapieren und Pflichtangebote zum Erwerb von Wertpapieren an Zielgesellschaften mit Sitz in Deutschland in Form öffentlicher Kauf- oder Tauschangebote. Erfasst werden inländische Gesellschaften, deren Aktien zu einem regulierten Markt an einer deutschen Börse oder einem organisierten Markt innerhalb des Europäischen Wirtschaftsraumes zum Handel zugelassen sind (Zielgesellschaft).

Die Vorschriften über die Abgabe von Angeboten sind an den Bieter adressiert. Der Bieter kann eine natürliche oder juristische Person sein, er kann alleine handeln oder gemeinsam mit anderen Personen.

1. Das WpÜG

  • gewährleistet umfassende Transparenz bei Übernahmen,
  • sorgt dafür, dass alle Aktionäre der Zielgesellschaft gleich behandelt werden,
  • stellt ein rasches Übernahmeverfahren sicher,
  • regelt Erwerbs-, Übernahme- und Pflichtangebote,
  • regelt die Gegenleistung des Bieters,
  • gibt vor, wie sich Vorstand und Aufsichtsrat während des Übernahmeverfahrens verhalten sollen und
  • normiert Ausnahmen von der Angebotspflicht.

Die drei Arten von öffentlichen Angeboten (§§ 10 ff WpÜG).

  • Beim "sonstigen Erwerbsangebot" will der Bieter entweder Aktien einer Zielgesellschaft erwerben, ohne die Kontrolle über das Unternehmen zu erlangen, oder er hat bereits die Kontrolle über das Unternehmen und will seine Beteiligung erhöhen. Kontrolle bedeutet, dass mindestens 30 Prozent der Stimmrechte an der Zielgesellschaft erreicht oder überschritten werden. Unter sonstige Erwerbsangebote fallen nicht öffentliche Angebote zum Rückerwerb eigener Aktien. Das WpÜG schreibt für Erwerbsangebote keine Mindestpreise vor und lässt auch Teilangebote zu.
  • Strebt der Bieter die Kontrolle über die Zielgesellschaft an, muss er ein "Übernahmeangebot" abgeben (§§ 29 ff WpÜG). Er ist dann unter anderem dazu verpflichtet, den Aktionären eine angemessene Gegenleistung anzubieten.
  • Ein "Pflichtangebot" (§§ 35 ff WpÜG) ist abzugeben, wenn der Bieter erstmals, das heißt in anderer Weise als durch ein freiwilliges Übernahmeangebot, die Kontrolle über eine Zielgesellschaft erlangt. Er muss dann allen Aktionären der Zielgesellschaft ein Angebot zur Übernahme ihrer Aktien unterbreiten. Denn bei einem Kontrollwechsel sollen Aktionäre die Möglichkeit haben, ihre Beteiligung zu einem angemessenen Preis aufzugeben.

Ablauf eines Angebotsverfahrens

Graphische Darstellung eines Angebotsverfahrens Die einzelnen Schritte eines Angebotsverfahrens BaFin

2. Abgabe eines Übernahmeangebots oder Erlangung der Kontrolle

Das Verfahren beginnt mit der Entscheidung des Bieters, ein Übernahmeangebot abzugeben beziehungsweise mit dem Erreichen der Kontrollschwelle von 30%. Der Bieter hat die BaFin und die Börsen, an denen Wertpapiere und Derivate des Bieters oder der Zielgesellschaft zum Handel zugelassen sind, unverzüglich darüber zu informieren. Dafür steht ihm bei der BaFin die Telefax-Nummer 0228/4108-3255 zur Verfügung. Anschließend ist die Entscheidung beziehungsweise Kontrollerlangung im Internet und über ein elektronisch betriebenes Informationsverbreitungssystem zu veröffentlichen.

Die BaFin veröffentlicht Entscheidungen zur Abgabe von Wertpapier-Erwerbs-Angeboten (§ 10 WpÜG), Übernahme-Angeboten (§§ 29, 34, 10 WpÜG) und von Kontrollerlangung über eine Zielgesellschaft (§ 35 WpÜG) auf ihrer Homepage.

Liste der veröffentlichten Entscheidungen.

3. Übermittlung der Angebotsunterlage

Innerhalb von vier Wochen nach der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines Übernahmeangebots muss der Bieter nun eine Angebotsunterlage erstellen und der BaFin übermitteln.

Die Angebotsunterlage ist in deutscher Sprache abzufassen. Sie muss Angaben enthalten über wesentliche Geschäftsdaten (Erwerber, Gegenleistung, Preis der Gegenleistung), über die Wertpapiere, sofern solche zum Tausch angeboten werden, über die Finanzierung des Angebots, über die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Bieters nach dem Angebot, über seine Beteiligung an der Zielgesellschaft und die Absichten mit Blick auf die künftige Geschäftstätigkeit der Zielgesellschaft und deren Arbeitnehmer.

Bei Übernahme- und Pflichtangeboten sollen die Aktionäre der Zielgesellschaft auf der Grundlage dieser Angebotsunterlage entscheiden, ob sie das Übernahmeangebot annehmen oder ablehnen.

4. BaFin-Prüfung der Angebotsunterlage

Nachdem die Bundesanstalt die Angebotsunterlage bekommen hat, prüft sie, ob die darin enthaltenen Angaben den Vorgaben des Gesetzes entsprechen. Sie kontrolliert, ob die geforderten Angaben vollständig sind und nicht offensichtlich gegen Vorschriften des WpÜG und entsprechenden Verordnungen verstoßen. Für diese Prüfung hat die BaFin zehn Werktage Zeit. Innerhalb dieser zehn Tage kann sie die Veröffentlichung der Angebotsunterlage gestatten oder untersagen. Stellt die BaFin Fehler in der Angebotsunterlage fest, kann sie dem Bieter eine Frist von fünf Werktagen zur Korrektur setzen, ehe sie das Übernahmeangebot untersagt. Hat die Bundesanstalt nach zehn Werktagen weder die Veröffentlichung gestattet noch das Angebot untersagt, darf der Bieter die Angebotsunterlage veröffentlichen.

Die BaFin untersagt ein Angebot auch dann, wenn ein Bieter innerhalb der Frist keine Angebotsunterlage erstellt und der Bundesanstalt übermittelt hat.

Liste der veröffentlichten Angebote nach § 14 WpÜG.

5. Angebotsphase

Der Bieter ist nach § 14 Abs. 2 WpÜG verpflichtet, nach Gestattung durch die Bundesanstalt die Angebotsunterlage unverzüglich im Internet zu veröffentlichen. Zusätzlich muss er entweder die gesamte Angebotsunterlage im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlichen oder sie an geeigneter Stelle im Inland zur kostenlosen Ausgabe bereithalten. In letzterem Fall muss der Bieter im elektronischen Bundesanzeiger bekannt geben, wo die Angebotsunterlage erhältlich ist. Damit ist gewährleistet, dass alle Aktionäre die Angebotsunterlage zur Kenntnis nehmen können.

Zugleich muss der Bieter die Angebotsunterlage dem Vorstand der Zielgesellschaft und den Arbeitnehmern des Bieters, ggf. über den Betriebsrat, übermitteln. Der Vorstand der Zielgesellschaft muss seinerseits die Angebotsunterlage den Arbeitnehmern zuleiten - gegebenenfalls über den Betriebsrat. Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Zielgesellschaft müssen, der Betriebsrat kann zu dem Übernahmeangebot Stellung nehmen und diese Stellungnahme im Internet und im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlichen.

Mit der Veröffentlichung der Angebotsunterlage beginnt die Angebotsfrist zu laufen. Innerhalb dieser Frist können die Aktionäre der Zielgesellschaft das Angebot annehmen. Die Angebotsfrist dauert mindestens vier und höchstens zehn Wochen. Bei Übernahmeangeboten haben die Aktionäre der Zielgesellschaft zudem innerhalb von zwei Wochen nach Ablauf der Annahmefrist die Möglichkeit, das Angebot noch anzunehmen. Gehören dem Bieter nach einem Übernahme- bzw. Pflichtangebot mindestens 95 Prozent des stimmberechtigten Grundkapitals, so können die Stammaktionäre auch noch innerhalb von drei Monaten das Angebot annehmen. Dieses Andienungsrecht steht Vorzugsaktionären zu, wenn der Bieter nach einem Übernahme- bzw. Pflichtangebot mindestens über 95 Prozent des gesamten Grundkapitals verfügt.

Während der Angebotsfrist muss der Bieter regelmäßig den Stand seines Angebots im Internet und im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlichen - und zwar bis zur letzten Woche der Angebotsfrist wöchentlich und in der letzten Woche täglich. Außerdem muss er unverzüglich nach Ablauf der Annahmefrist und einer eventuellen weiteren Annahmefrist das Ergebnis des Übernahmeangebots veröffentlichen. Ebenso hat der Bieter das Erreichen von 95 Prozent des stimmberechtigten Grundkapitals bzw. Grundkapitals zu veröffentlichen.

Mit Ablauf der Angebotsfrist und Erfüllung der abgeschlossenen Verträge endet das Übernahmeverfahren.

6. Ausnahmen von der Angebotspflicht

Auf Antrag des Bieters hat die Bundesanstalt die Nichtberücksichtigung von Stimmrechten (§ 36 WpÜG) auszusprechen oder kann die Bundesanstalt von der Verpflichtung zur Veröffentlichung der Kontrollerlangung und der Abgabe eines Pflichtangebotes befreien (§ 37 WpÜG).

Im Ergebnis muss der Bieter danach den außenstehenden Aktionären kein Pflichtangebot unterbreiten. Beispiele sind die Nichtberücksichtigung von Stimmrechten im Fall einer Kontrollerlangung im Zuge einer Umstrukturierung im Konzern des Bieters oder die sogenannte Sanierungsbefreiung (§ 9 Satz 1 Nr. 3 WpÜG-Angebotsverordnung), bei der der Bieter, der die Kontrolle im Zusammenhang mit der Sanierung der Zielgesellschaft erlangt, von der Abgabe eines Pflichtangebots befreit wird.

Liste der veröffentlichten Befreiungsentscheidungen