Sehr geehrter Herr Dr. Lutz,

zunächst möchten wir uns dafür bedanken, dass wir zur Konsultation des am 2.11.2012 als Entwurf veröffentlichten Mindestanforderungen an die Ausgestaltung von Sanierungsplänen (MaSan) eingeladen wurden. Der von den systemrelevanten Instituten zu erstellende Sanierungsplan stellt aus unserer Sicht ein wesentliches Element der Risikoprävention dar, da es die Institute erstmals nachhaltig dazu verpflichtet, Handlungsoptionen und deren Wirksamkeit im Rahmen einer Sanierung unter Berücksichtigung von institutsindividuellen Belastungsszenarien systematisch zu analysieren.

Nachfolgend möchten wir Ihnen unsere Anmerkungen zum Entwurf der MaSan zur Verfügung stellen.

C. Anwendungsbereich:

Unter Tz. 2 regen wir die Klarstellung an, dass bei einem übergeordneten Institut mit Sitz in Deutschland auch nachgeordnete Institute und Niederlassungen mit Sitz im Ausland im Sanierungsplan zu berücksichtigen sind. Ggf. ist zu überlegen, ob zur Vollständigkeit jeweils auch Zweigstellen aufgeführt werden sollten (ebenso in Tz. 3).

Zu Tz. 3 empfehlen wir, neben Tochterunternehmen analog Tz. 2 auch Niederlassungen eines ausländischen Kreditinstituts im Inland zu berücksichtigen.

D. Gesamtverantwortung der Geschäftsleitung und interner Prozess:

In Tz. 1 sollte noch einmal darauf hingewiesen werden, dass es sich um alle Geschäftsleiter im Sinne des § 1 Abs. 2 KWG des übergeordneten Instituts handelt. Bezüglich der gemäß Tz. 4 vorgesehenen Prüfung des Sanierungsplanes durch den Prüfer des Jahresabschlusses sollte noch einmal klargestellt werden, ob es sich um einen Teil der Jahresabschlussprüfung handelt oder um eine gesonderte Prüfung. Darüber hinaus stellt sich die Frage, ob bei einer anlassbezogenen unterjährigen Anpassung des Sanierungsplans eine zusätzliche unterjährige Prüfungspflicht durch den Abschlussprüfer ausgelöst wird.

E. Bestandteile des Sanierungsplans:

1. Zusammenfassung

Unter a) regen wir an zu ergänzen: „… die mindestens die Kernpunkte der Sanierungsstrategie sowie die wesentlichen und systemrelevanten Kernfunktionen umfassen.“

2.1 Unternehmensstruktur:

Es ist zu überlegen, ob das gemäß Erläuterungsteil geforderte Organigramm alleine ohne weitere Erläuterungen für einen Überblick über die Unternehmensstrukturen ausreichend ist. Wir regen daher an, neben einem Organisationsplan eine Übersicht über alle wesentlichen Unternehmensverträge (beispielsweise Beteiligungsverträge, Patronatserklärungen, Ergebnisabführungsverträge, Garantie- und Bürgschaftsverträge) aufzunehmen.

2.2 Geschäftsaktivitäten:

Bezüglich der Erläuterungen zu Tz. 1 regen wir an, eine nach den identifizierten Geschäftsaktivitäten getrennte Kosten- und Leistungsrechnung einschließlich Planungsrechnungen vorzuhalten, um eine Einschätzung zukünftiger Erfolgsbeiträge für die weiteren Analysen zu ermöglichen.

Bezüglich Tz. 3 möchten wir darauf hinweisen, dass insbesondere bei komplexeren Unternehmensstrukturen eine eindeutige Zuordnung zu juristischen Personen und Niederlassungen nicht immer möglich sein könnte.

3. Sanierungs-Handlungsoptionen:

Bezüglich der Darstellung der Handlungsoptionen zur Sicherstellung bzw. Wiederherstellung der Finanzstärke ohne Verlust von Steuergeldern sollte ggf. in den Erläuterungen klargestellt werden, ob hierunter auch die Inanspruchnahme von außerordentliche Hilfen (beispielsweise des ESM, EZB aber auch stützende Maßnahmen der Einlagensicherungssysteme) zu verstehen sind.

Darüber hinaus regen wir an, dass das Institut vorab geeignete Maßnahmen trifft, um die in einer Krise für die Ursachenanalyse relevanten Informationsbedürfnisse abzuleiten, da dies der Identifikation von Handlungsoptionen sowie Auswirkungs- und Umsetzbarkeitsanalysen vorweg gestellt ist. Hierunter könnte beispielsweise eine Kosten- und Leistungsrechnung, Produktkalkulationen oder Deckungsbeitragsrechnungen nach Geschäftsaktivitäten zu verstehen sein.

3.1 Allgemeiner Überblick über alle Handlungsoptionen:

Wir empfehlen die Darstellung auf wesentliche Handlungsoptionen zu beschränken. Beziehen sich die vorzunehmenden Auswirkungs- und Umsetzbarkeitsanalysen auf alle Aktivitäten oder nur jeweils auf die wesentlichen und die systemrelevanten Geschäftsaktivitäten?

Bezüglich des im Erläuterungsteil aufgenommenen Beispielkatalogs an Handlungsoptionen regen wir an, auch Maßnahmen aufzuführen, die die Ertragssituation des Instituts wiederherstellt und somit stärker auf die Ursachen der möglichen Krise eingehen. Ferner käme als weiteres Beispiel auch die Veräußerung von nicht rentablen Geschäftsbereichen in Frage.

Zu Tz. 2 a) regen wir die Ergänzung an, dass es sich beim Bewertungsobjekt nicht nur um die Bewertung einzelner Vermögensgegenstände handelt, sondern ggf. auch um Gruppen von Vermögensgegenständen bzw. ganze Geschäftsbereiche und Funktionen.

Ist der gemäß Tz. 3 festzulegende interne Prozess in seinen wesentlichen Elementen auch im Sanierungsplan zu beschreiben?

3.2 Belastungsanalyse

Wir empfehlen die Abgrenzung der Belastungsszenarien zu den in den MaRisk geforderten Stressszenarien einschließlich der inversen Stresstests explizit in den Erläuterungen aufzunehmen. Aus unserer Sicht ist jedoch die Vorgabe einer weiteren Stressstufe in Hinblick auf die Nachvollziehbarkeit zu hinterfragen. Insbesondere stellt sich die Frage, ob sich bei Abweichungen der Belastungsszenarien von den in der Risikotragfähigkeitsbetrachtung berücksichtigten Stressszenarien nicht aufgrund der Zielsetzung automatisch Rückwirkungen auf die Stressszenarien der Risikotragfähigkeitsbetrachtung ergeben müssten. Ist es ferner vorgesehen, weitere Mindestanforderungen an diese Belastungsszenarien analog der Vorgaben der EBA vorzugeben?

Ferner empfehlen wir, die Festlegung der Belastungsanalysen explizit auf Ebene der Geschäftsaktivitäten vorzunehmen.

In Tz. 3 empfehlen wir die Klarstellung, dass es sich jeweils um die wesentlichen und die systemrelevanten Geschäftsaktivitäten handelt, die bei Belastungsszenarien in die Krise geraten können (anstelle bzw.).

3.3 Sanierungsindikatoren und Eskalationsprozess

Sind die in Tz. 1 festzulegenden Indikatoren auch im Sanierungskonzept zu beschreiben? Bei Tz. 2 empfehlen wir die Ergänzung, dass die Informationspflicht bei Erreichen der jeweils definierten Indikatoren ausgelöst wird. Verstehen wir es richtig, dass gemäß Tz. 4 eine vom Status der jeweiligen Indikatoren unabhängige Berichtspflicht vorgesehen ist?

Ferner regen wir an, den Beispielkatalog im Erläuterungsteil um stärker zukunftsgerichtete Indikatoren, die auf Ergebniserwartungen für nachfolgende Perioden und somit ggf. auf Verlusterwartungen einzelner Geschäftsaktivitäten eingehen, zu ergänzen. Ziel wäre es unseres Erachtens hier, Indikatoren festzulegen, die nichttragfähige Geschäftsmodelle für einzelne Aktivitäten frühzeitig identifizieren.

3.4 Spezifische Handlungsoptionen

Bezieht sich die Beschreibung der Handlungsoptionen gemäß Tz. 1 auf alle Aktivitäten oder nur auf die jeweils wesentlichen und die systemrelevanten Geschäftsaktivitäten? Wird hierbei grundsätzlich auch die mögliche Abtrennbarkeit systemrelevanter Geschäftsaktivitäten einschließlich der Analyse möglicher Auswirkungen auf das verbleibende Institut gefordert?

3.5 Sicherstellung des operativen Geschäftsbetriebes

Bezieht sich die Sicherstellung des operativen Geschäftsbetriebes bei der Durchführung der spezifischen Handlungsoptionen auf alle operativen Geschäftsaktivitäten oder nur auf die wesentlichen und die systemrelevanten Geschäftsaktivitäten?

In Tz. 2 empfehlen wir die Ergänzung, dass auch die Auswirkungen dieser Abtrennung auf die im Institut verbleibenden Geschäftsaktivitäten analysiert und dargestellt werden sollten.

3.6 Kommunikation

Die in Tz. 1 dargestellten Adressaten sollten um das Aufsichtsorgan des Instituts sowie die jeweiligen Einlagensicherungssysteme ergänzt werden.

3.7 Informationsmanagement

Handelt es sich in diesem Kontext um alle Handlungsoptionen oder aufgrund des Verweises auf die Belastungsszenarien nur um die spezifischen Handlungsoptionen?

Für Rückfragen und eine weitere Diskussion im Rahmen des Fachgremiums Krisenmanagement stehen wir Ihnen gerne zur Verfügung.

Mit freundlichen Grüßen

Sebastian Podporowski
Generalbevollmächtigter