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Thema Informationspflichten für Emittenten Wahrnehmung von Aufgaben und Zugang zu Insiderinformationen

Beitrag aus dem Emittentenleitfaden der BaFin

In die Insiderlisten von Emittenten und Dienstleistern sind – sofern sie Zugang zu den jeweiligen Insiderinformationen haben – alle Arbeitnehmer und Personen aufzunehmen, die anderweitig Aufgaben übernehmen. Somit sind nach wie vor auch Personen aufzunehmen, die aufgrund anderer Vertragsgestaltung oder aber auch im Rahmen von rein faktischen Arbeitsverhältnissen tätig werden.

Die Formulierung „bestimmungsgemäßer“ Zugang ist weggefallen. Die MAR formuliert, dass diejenigen Personen in die Insiderliste aufzunehmen sind, die auf Grundlage eines Arbeitsvertrags oder anderweitiger Aufgabenwahrnehmung für den Emittenten Zugang zu den jeweiligen Insiderinformationen erhalten.

Aus dem Telos der Insiderliste folgt jedoch, dass die aufzunehmende Person nicht nur zufällig oder bei Gelegenheit Kenntnis von der Information erlangt haben. Dies folgt auch aus der beispielhaften Aufzählung von Beratern, Buchhaltern oder Ratingagenturen in Art. 18 MAR. Hierbei handelt es sich um Personen, die gezielt – und damit bestimmungsgemäß – mit den Informationen in Kontakt kommen. So sind nach wie vor beispielsweise IT-Mitarbeiter, die aufgrund ihrer Administrationsrechte Zugang zum internen E-Mail-Verkehr oder den Datenbanken des Listenführungspflichtigen haben, nicht in die Insiderliste aufzunehmen, da diese nur bei Gelegenheit Zugang zum Inhalt von insiderrelevanten E-Mails oder Datenbanken haben. Es gehört nicht zu den Aufgaben dieses Mitarbeiterkreises, sich mit dem Inhalt dieser Dateien, Mails, Dokumente etc. auseinanderzusetzen.

Haben Personen widerrechtlich Zugang zur Insiderinformation erlangt und wird dies dem Listenführungspflichtigen bekannt, sind auch diese Personen in die Insiderliste aufzunehmen.

Nicht erforderlich für die Aufnahme in die Liste ist, dass die betreffenden Personen bereits tatsächlich Zugang zu bestimmten Insiderinformationen gehabt haben müssen. Vielmehr reicht es aus, wenn die betreffenden Personen gemäß ihrer Aufgabenbeschreibung in der konkreten Situation mit Insiderinformationen in Kontakt kommen können.

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