BaFin

Thema Unternehmensübernahmen Unternehmensübernahmen und Delisting

Für die Übernahme börsennotierter Unternehmen existieren drei verschiedene Angebotsverfahren. Diese überwacht seit 2002 die Wertpapieraufsicht der BaFin. Grundsätzlich erstreckt sich die Aufsicht auf inländische Unternehmen, die in Deutschland börsennotiert sind.

Seit 2002 überwacht die Wertpapieraufsicht der BaFin Übernahmen von Unternehmen, deren Aktien zum Handel an einem regulierten Markt zugelassen sind. Ihre Aufsichtsaufgaben erstrecken sich grundsätzlich auf alle inländischen Unternehmen, die in Deutschland börsennotiert sind. Es existieren drei Angebotsverfahren: das sonstige Erwerbsangebot, das Übernahmeangebot und das Pflichtangebot. Darüber hinaus existiert seit dem 26. November 2015 das sogenannte Delisting-Erwerbsangebot als Spezialfall des sonstigen Erwerbsangebots.

Beim sonstigen Erwerbsangebot will der Bieter entweder Anteile kaufen, ohne die Kontrolle über die Gesellschaft zu erlangen, oder er will die Kontrollposition, über die er bereits verfügt, weiter ausbauen. Hierfür ist kein Mindestpreis vorgeschrieben; auch Teilangebote sind zulässig. Die Kontrolle über ein Unternehmen hat derjenige, der mindestens 30 % der Stimmrechte an der Zielgesellschaft hält.

Ein Delisting-Erwerbsangebot ist dann abzugeben, wenn der Widerruf der Zulassung der Aktien der Zielgesellschaft am regulierten Markt angestrebt wird. § 39 BörsG sieht vor, dass eine Angebotsunterlage nach den Vorschriften des WpÜG veröffentlicht und den Aktionären ein bedingungsfreies Angebot mit einer Geldleistung in EUR unterbreitet werden muss. Die vom Bieter mindestens zu bietende Geldleistung richtet sich nach dem gewichteten durchschnittlichen Börsenkurs der vorangegangenen sechs Monate und etwaigen Vorerwerben in diesem Zeitraum. Ein Delisting-Erwerbsangebot kann auch in Kombination mit einem Übernahmeangebot abgegeben werden.

Beim Übernahmeangebot will der Bieter so viele Aktien der Zielgesellschaft erwerben, dass er die Kontrollschwelle erreicht oder überschreitet. Er kann sein Angebot davon abhängig machen, dass er eine Erfolgsquote erreicht. Dabei muss er jedoch Mindestpreise bieten, die sich am gewichteten durchschnittlichen Börsenkurs der vorangegangenen drei Monate und an möglichen Vorerwerben orientieren.

Ein Pflichtangebot an alle übrigen Aktionäre muss der Bieter in dem Fall unterbreiten, wenn er erstmalig die Kontrolle an der Gesellschaft erlangt. Auch hier gelten die Mindestpreisregelungen.

Verfahren nach dem WpÜG

Die Wertpapieraufsicht der BaFin überwacht die Übernahme- und Delistingverfahren. Sie prüft die Angebotsunterlagen auf Vollständigkeit und auf offensichtliche Verstöße gegen das Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG). Dabei ist sie befugt, gegebenenfalls ein Angebot zu untersagen. Außerdem entscheidet die Wertpapieraufsicht über Befreiungsanträge.

Unterstützt wird die BaFin bei ihrer Tätigkeit vom Übernahmebeirat. Dieser besteht aus Vertretern der Wirtschaft, Politik und Wissenschaft und berät in Fragen des Übernahmerechts. Über Widersprüche gegen besonders bedeutsame übernahmerechtliche Entscheidungen der Aufsicht entscheidet der Widerspruchsausschuss, der ebenfalls bei der BaFin angesiedelt ist.

Das WpÜG schreibt ferner vor, welche Pflichten Bieter zu erfüllen haben, wie die BaFin das Verfahren überwacht und welche Informationen von der BaFin veröffentlicht werden müssen.

geändert am 17.07.2018

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