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Thema Fintech Vermögensanlagen-Informationsblatt

Wer Vermögensanlagen öffentlich anbieten möchte, muss grundsätzlich einen Vermögensanlagen-Verkaufsprospekt gemäß Vermögensanlagengesetz (VermAnlG) erstellen. Erfolgt die Vermittlung dieser Vermögensanlagen im Rahmen der Schwarmfinanzierung gemäß § 2a VermAnlG über Internet-Dienstleistungsplattformen, können die Anbieter von dieser Pflicht befreit sein. In diesem Fall ist es jedoch erforderlich, ein Vermögensanlagen-Informationsblatt zu erstellen und bei der BaFin zu hinterlegen. Dieser Artikel erläutert, welche neuen gesetzlichen Anforderungen dabei ab Inkrafttreten der Änderungen des VermAnlG ab dem 21.08.2017 zu beachten sind.

Auf dieser Seite:

I. Was ist ein Vermögensanlagen-Informationsblatt (VIB)

Das VIB ist eine Kurzinformation, quasi der „Beipackzettel“ der angebotenen Vermögensanlage. Es informiert den Anleger auf höchstens drei DIN-A4-Seiten über die wesentlichen Eigenschaften einer angebotenen Vermögensanlage. Dargestellt werden beispielsweise:

  • die Art und die genaue Beschreibung der Vermögensanlage,
  • Laufzeit und Kündigungsfrist,
  • die Aussichten für die Kapitalrückzahlung und Erträge unter verschiedenen Marktbedingungen,
  • Anlagestrategie, Anlagepolitik und die Anlageobjekte,
  • mit der Vermögensanlage verbundene Kosten und Provisionen,
  • mit der Vermögensanlage verbundene Risiken.

II. Erstellung eines VIB nach neuer Rechtslage

1. Warum muss ein VIB erstellt werden?

Die Pflicht zur Erstellung eines VIB ergibt sich aus § 13 Abs. 1 VermAnlG. Danach muss der Anbieter vor Beginn eines inländischen öffentlichen Angebotes einer Vermögensanlage ein solches VIB erstellen und bei der BaFin hinterlegen. Ab dem 21.08.2017 darf ein VIB erst veröffentlicht werden, wenn die Veröffentlichung zuvor von der BaFin gestattet wurde (§ 13 Abs. 2 VermAnlG-Neu). Nähere Ausführungen zum Ablauf des Gestattungsverfahrens, neue Anforderungen sowie praktische Tipps finden Sie hier.

Für öffentliche Angebote von partiarischen Darlehen (§ 1 Abs. 2 Nr. 3 VermAnlG), Nachrangdarlehen (§ 1 Abs. 2 Nr. 4 VermAnlG) sowie sonstigen Anlagen im Sinne von § 1 Abs. 2 Nr. 7 VermAnlG auf Crowdinvesting-Plattformen ist unter Beachtung der Voraussetzungen des § 2a VermAnlG kein Verkaufsprospekt zu erstellen, sondern nur ein VIB. Dieses ist damit für Anleger die einzige an gewisse formale Anforderungen gerichtete Informationsquelle.

§ 2a VermAnlG setzt voraus, dass der Verkaufspreis sämtlicher angebotener Vermögensanlagen desselben Emittenten 2,5 Millionen Euro nicht übersteigt, diese ausschließlich im Wege der Anlageberatung oder Anlagevermittlung über eine Internet-Dienstleistungsplattform vermittelt werden und der Gesamtbetrag der Vermögensanlagen desselben Emittenten, die von einem Anleger erworben werden können, der keine Kapitalgesellschaft ist, bestimmte Beträge nicht übersteigt.

Das VIB soll sowohl dem Anleger den Vergleich mit anderen Finanzanlagen erleichtern, als auch die Transparenz der angebotenen Vermögensanlage erhöhen.

2. Was sind die formalen Anforderungen an das VIB?

Die formalen Anforderungen an das VIB sind in § 13 Abs. 3 ff. VermAnlG-Neu geregelt. Demnach muss ein VIB die folgenden Mindestangaben und Hinweise in der vorgeschriebenen Reihenfolge enthalten (vgl. Überkreuz-Checkliste):

Mindestangaben und HinweiseErklärung
Warnhinweis„Der Erwerb dieser Vermögensanlage ist mit erheblichen Risiken verbunden und kann zum vollständigen Verlust des eingesetzten Vermögens führen.“
1.Die Art und die genaue Bezeichnung der VermögensanlageDas VIB muss eindeutig benennen, welche Art von Vermögensanlage (z. B. Nachrangdarlehen) mit dem VIB angeboten wird.
2.Angaben zur Identität des Anbieters, des Emittenten einschließlich seiner Geschäftstätigkeit und Angaben zur Identität der Internet-DienstleistungsplattformAnbieter, Emittent und Internet-Dienstleistungsplattform sind mit Firma und Sitz anzugeben. Die Geschäftstätigkeit des Emittenten ist dabei konkret nach dem im Gesellschaftsvertrag oder in der Satzung benannten Geschäftszweck zu benennen.
3.Die Anlagestrategie, Anlagepolitik und die AnlageobjekteZum besseren Verständnis des Anlegers ist konkret zu beschreiben, in welche Anlageobjekte der Emittent investieren wird. Dabei muss er seine Anlagepolitik und Anlagestrategie definieren.
4.Die Laufzeit, die Kündigungsfrist der Vermögensanlage und die Konditionen der Zins- und RückzahlungEs sind Angaben über den Beginn und das Ende der Vermögensanlage sowie die ordentliche und außerordentliche Kündigungsmöglichkeiten von Emittent und Anleger, nebst Kündigungsfristen in das VIB aufzunehmen.
Die Konditionen der Zins- und Rückzahlung sind bezogen auf die Vermögensanlage anzugeben.
5.Die mit der Vermögensanlage verbundenen RisikenEs sind die wesentlichen Risiken, die mit der Vermögensanlage verbunden sind sowie das maximale Risiko des Anlegers konkret zu benennen.
6.Das Emissionsvolumen, die Art und Anzahl der AnteileIn das VIB ist das maximale beabsichtigte Emissionsvolumen anzugeben. Sofern eine Realisierungsschwelle für die Vermögensanlage vorliegt, ist diese an dieser Stelle aufzunehmen. Die Art und Anzahl der Anteile der Vermögensanlage sind zu definieren.
7.Den auf Grundlage des letzten aufgestellten Jahresabschlusses berechneten Verschuldungsgrad des EmittentenDer auf Grundlage des letzten aufgestellten Jahresabschlusses berechnete Verschuldensgrad des Emittenten ist unter Benennung der Jahreszahl als wesentliche Kennziffer zur groben Einschätzung der Finanzstruktur in das VIB aufzunehmen.
Wurde noch kein Jahresabschluss aufgestellt, ist der Verschuldungsgrad nach den zur Verfügung stehenden Zahlen zu berechnen.
8.Die Aussichten für die vertragsgemäße Zinszahlung und Rückzahlung unter verschiedenen MarktbedingungenDer Emittent muss darlegen, wie sich verschiedene Markbedingungen auf die Aussichten der vertragsgemäßen Zins- und Rückzahlung auswirken können.
9.Die mit der Vermögensanlage verbundenen Kosten und ProvisionenEs sind zwingend sämtliche mit der Vermögensanlage verbundenen Kosten und Provisionen, einschließlich sämtlicher Entgelte und sonstiger Leistungen, die die Internet-Dienstleistungsplattform von dem Emittenten für die Vermittlung der Vermögensanlage erhält, konkret anzugeben.
10.Angaben nach § 2 Abs. 5 VermAnlGEs ist anzugeben, dass der Emittent keinen unmittelbaren oder mittelbaren maßgeblichen Einfluss im Sinne von § 2a Absatz 5 VermAnlG auf die Internet-Dienstleistungsplattform hat.
11.Hinweis nach § 13 Abs. 4 Satz 1Das VIB muss einen drucktechnisch hervorgehobenen Warnhinweis auf der ersten Seite, unmittelbar unterhalb der ersten Überschrift enthalten, (vgl. Warnhinweis oben).
12.Hinweis nach § 13 Abs. 4 Satz 2 Nr. 1 VermAnlGDas VIB muss einen Hinweis darauf enthalten, dass die inhaltliche Richtigkeit des VIB nicht der Prüfung durch die Bundesanstalt unterliegt.
13.Hinweis nach § 13 Abs. 5 Satz 1 VermAnlGFolgender Hinweis ist im Wortlaut aufzunehmen:
„Für die Vermögensanlage wurde kein von der Bundesanstalt gebilligter Verkaufsprospekt hinterlegt. Weitergehende Informationen erhält der Anleger unmittelbar vom Anbieter oder Emittenten der Vermögensanlage.“
14.Einen Hinweis auf den letzten offengelegten Jahresabschluss und darauf, wo und wie dieser erhältlich istDas VIB soll einen Hinweis auf den letzten offengelegten Jahresabschluss unter Angabe des Jahres sowie die genaue Fundstelle (z.B. Webseite oder Adresse) enthalten.
Wurde noch kein Jahresabschluss offengelegt, ist hierauf hinzuweisen und zusätzlich anzugeben, wo künftig offengelegte Jahresabschlüsse veröffentlicht werden.
15.Hinweis nach § 13 Abs. 5 Satz 2 VermAnlGDas VIB muss einen Hinweis darauf enthalten, dass Ansprüche auf der Grundlage einer in dem VIB enthaltenen Angabe nur dann bestehen können, wenn die Angabe irreführend oder unrichtig ist und wenn die Vermögensanlage während der Dauer des öffentlichen Angebots, spätestens jedoch innerhalb von zwei Jahren nach dem ersten öffentlichen Angebot der Vermögensanlagen im Inland, erworben wird.
16.Nicht mehr als 3 DIN-A4-SeitenDas VIB darf höchstens über drei DIN A4-Seiten verfügen.
17.Eine Vermögensanlage je VIB ohne werbende InformationenDas VIB darf sich nur auf jeweils eine Vermögensanlage beziehen. Will der Anbieter mehrere Vermögensanlagen anbieten, so hat er für jede ein gesondertes VIB zu erstellen.
Zudem darf das VIB keine werbenden oder sonstigen Informationen enthalten, die nicht dem genannten Zweck dienen.
18.Keinen Hinweis auf die Befugnisse der BaFinDas VIB darf keine Angaben enthalten, die die Befugnisse der BaFin zum Inhalt haben.
19.Keine Verwendung des Begriffes „Fonds“Der Begriff „Fonds“ oder Begriffe, die das Wort „Fonds“ enthalten, sind für die Bezeichnung der Vermögensanlage oder des Emittenten unzulässig.
20.Datum und Anzahl der AktualisierungenDie Angabe des Datums der letzten Aktualisierung sowie die Anzahl der vorgenommenen Aktualisierungen seit Beginn des öffentlichen Angebots sollen für den Anleger nachvollziehbar machen, wann bzw. wie oft das VIB aktualisiert wurde.
21.Unterschriftsfeld zur Bestätigung des WarnhinweisesDer Anleger soll unter Angabe von Ort und Datum sowie Unterschrift mit Vor- und Familienname die Kenntnisnahme des Warnhinweises bestätigen, um sich der Risiken der Vermögensanlage bewusst zu werden.
Werden für den Vertragsschluss ausschließlich Fernkommunikationsmittel verwendet, kann die Unterschriftsleistung gemäß § 15 Abs. 4 Satz 1 VermAnlG in einer gleichwertigen Art und Weise elektronisch erfolgen. Ein entsprechender Hinweis ist im VIB aufzunehmen.


3. Muss ich für jede Vermögensanlage ein gesondertes VIB erstellen?

Ja. Im Gegensatz zu Vermögensanlagen-Verkaufsprospekten, in denen mehrere Vermögensanlagen drucktechnisch in einem Dokument zusammengefasst werden können, muss sich das VIB auf eine bestimmte Vermögensanlage beziehen, § 13 Abs. 6 Satz 4 VermAnlG-Neu.

4. Wie unterscheiden sich mehrere Vermögensanlagen voneinander?

Bietet ein Anbieter mehrere Vermögensanlagen an, so muss für jede einzelne ein VIB erstellt werden. Mehrere Vermögensanlagen liegen u.a. dann vor, wenn durch Modifikationen in der Ausgestaltung den Anlegern unterschiedliche Rechte gewährt werden und somit unterschiedliche Anlegergruppen angesprochen werden.

Beispiel: Der Anbieter bietet qualifiziert nachrangige Darlehen an. Eine Tranche wird mit einer festen Verzinsung in Höhe von 8% p.a. verzinst, die andere Tranche wird mit einer verhältnismäßigen Beteiligung am Unternehmenserfolg verzinst.

Hier werden zwei unterschiedliche Arten von Vermögensanlagen angeboten. Bei der ersten Variante handelt es sich um Nachrangdarlehen (§ 1 Abs. 2 Nr. 4 VermAnlG), bei der zweiten Variante handelt es sich um partiarische Nachrangdarlehen (§ 1 Abs. 2 Nr. 3 VermAnlG). Folglich wären in diesem Fall zwei VIB zu erstellen.

Neben dem Angebot verschiedener Arten von Vermögensanlagen führt auch eine unterschiedliche Ausgestaltung der Gewinnbeteiligung dazu, dass mehrere Vermögensanlagen vorliegen.

Beispiel: Der Anbieter bietet Nachrangdarlehen mit unterschiedlichen Verzinsungen an. Der Anleger hat die Möglichkeit, zwischen Verzinsungen in Höhe von 2,5%, 5%, 7,5% und 10% p.a. zu wählen.

Auch hier werden den Anlegern unterschiedliche Rechte gewährt, sodass vom Anbieter der Vermögensanlagen vier unterschiedliche VIB zu erstellen sind.

Darüber hinaus liegen mehrere Vermögensanlagen vor, wenn bei der Ausgestaltung der Laufzeit Modifikationen vorliegen.

Beispiel: Der Anbieter bietet Nachrangdarlehen an, bei denen der Anleger zwischen einer Laufzeit von drei, fünf oder sieben Jahren wählen kann.

In diesem Fall werden drei unterschiedliche Laufzeiten angeboten. Den Anlegern steht es mithin frei, zwischen drei rechtlich unterschiedlich ausgestalteten Vermögensanlagen zu wählen, je nachdem wie lange sie sich binden möchten. Hier wären demnach drei VIB zu erstellen.

Neben den oben genannten Beispielen kann es noch weitere Fallgestaltungen geben, bei denen den Anlegern unterschiedliche Rechte oder Pflichten eingeräumt werden und die somit dazu führen, dass mehrere Vermögensanlagen vorliegen.

5. Kann die Bestätigung der Kenntnisnahme des Warnhinweises nach § 13 Abs. 4 Satz 1 VermAnlG-Neu mittels Unterschrift durch eine andere Art und Weise ersetzt werden?

Werden die Vertragsverhandlungen und der Vertragsschluss, wie bei Crowdinvesting-Plattformen üblich, ausschließlich über das Internet (oder sonstige Fernkommunikationsmittel) abgewickelt, kann die Kenntnisnahme des Warnhinweises nach § 13 Abs. 4 Satz 1 VermAnlG-Neu in einer der Unterschriftsleistung gleichwertigen Art und Weise durch den Anleger bestätigt werden.

In welchen Fällen die Bestätigung gleichwertig ist, regelt die Vermögensanlagen-Informationsblatt-Bestätigungsverordnung (VIBBestV). Die Regelung ist bewusst weit gefasst, um den Anbietern einen möglichst großen Spielraum zur Ausgestaltung der Bestätigung zu gewähren.

Zum einen ist es möglich, ein elektronisches Dokument zu erstellen, welches das VIB enthält. Das Dokument muss um den Vor- und Familiennamen oder die Firma und den Vor- und Familiennamen des Vertretungsberechtigten sowie um Ort und Datum ergänzt werden. Zusätzlich muss es mit einer elektronischen Signatur versehen oder vom DE-Mail-Konto des Anlegers versandt worden sein.

Zum anderen besteht die Möglichkeit, dass das VIB auf der Internetseite der Crowdinvesting-Plattform abrufbar ist und daneben eine Formularmaske auszufüllen ist, in welcher die unter § 2 Abs. 1 Nr. 2 VIBBestV genannten Daten einzutragen sind.

6. Was muss ich beachten, wenn der Anbieter der Vermögensanlage seinen Sitz im Ausland hat?

Sollte der Anbieter einer im Inland öffentlich angebotenen Vermögensanlage seinen Wohn- oder Unternehmenssitz im Ausland haben, ist der BaFin ein (Zustellungs-)Bevollmächtigter im Inland zu benennen, gegenüber dem die Korrespondenz mit der BaFin erfolgen kann, vgl. § 5 Abs. 3 VermAnlG.

7. Bezieht sich die Emissionsvolumengrenze des § 2a VermAnlG nur auf die im Inland angebotenen Vermögensanlagen?

Zu beachten ist, dass sich die Emissionsvolumengrenze des § 2a VermAnlG von 2,5 Millionen Euro auf die gesamte Emission des Emittenten bezieht. Sollte der Anbieter also in verschiedenen Ländern mit einer Emission einen Gesamtbetrag von über 2,5 Millionen Euro anbieten, wäre die Regelung nicht mehr anwendbar. Dies hätte zur Folge, dass für die im Inland öffentlich angebotene Vermögensanlage grundsätzlich ein Vermögensanlagen-Verkaufsprospekt zu erstellen wäre.

8. Was passiert, wenn ich kein VIB erstelle oder hinterlege, obwohl ich hierzu verpflichtet wäre?

Wird eine Vermögensanlage z.B. auf einer Crowdinvesting-Plattform öffentlich angeboten und wurde für die Vermögensanlage kein VIB erstellt, handelt es sich hierbei um ein unerlaubtes öffentliches Angebot. Die BaFin muss dieses Angebot untersagen. Diese Untersagung ist mit einer Gebühr in Höhe von 4.000 Euro verbunden (siehe § 2 VermVerkProspGebV i.V.m. Anlage zu § 2 Gebührenverzeichnis Nr. 6).

Sollte ein VIB nicht, nicht richtig, nicht vollständig oder nicht rechtzeitig erstellt worden sein, stellt dies eine Ordnungswidrigkeit dar, welche mit einem Bußgeld von bis zu 500.000 Euro geahndet werden kann (siehe § 29 Abs. 1 Nr. 6, Abs. 3, 4. Fall VermAnlG-Neu).

9. In welchen Fällen gilt das Gestattungsverfahren?

Ab dem 21.08.2017 gilt für alle VIB eine neue Rechtslage. Die neuen Vorschriften zum Gestattungsverfahren gelten ab diesem Stichtag.

Bei bereits aufgrund der Regelungen von §§ 2a und 2b VermAnlG erforderlichen und vor dem 21.08.2017 erfolgreich hinterlegten VIB ist die Hinterlegung abgeschlossen, so dass diese kein Gestattungsverfahren mit neuen inhaltlichen Anforderungen durchlaufen müssen, selbst wenn das öffentliche Angebot der Vermögensanlagen noch andauert.

Sollten aber nach dem 21.08.2017 im Rahmen eines andauernden öffentlichen Angebots Aktualisierungen des VIB erforderlich werden, unterfallen diese der neuen Rechtslage und müssen dann auch den neuen Anforderungen des § 13 VermAnlG-Neu entsprechen. Zu beachten ist für VIB im Falle der Inanspruchnahme der Prospektausnahme nach §§ 2a und b VermAnlG, dass der Gesetzgeber diese Aktualisierungen von einem formalen Gestattungsverfahren ausgenommen hat (vgl. § 13 Abs. 7, letzter Halbsatz VermAnlG-Neu). In diesen Fällen erfolgt eine Hinterlegung des aktualisierten VIB. Diese wird durch die Versendung der Eingangsbestätigung belegt.

10. Was ist zu beachten, wenn öffentliche Angebote nach dem 21.08.2017 andauern?

§ 2 a Abs. 5 VermAnlG-Neu lässt ab dem 21.08.2017 öffentliche Angebote nicht mehr zu, wenn ihr Emittent auf das Unternehmen, das die Internet-Dienstleistungsplattform betreibt, unmittelbar oder mittelbar maßgeblichen Einfluss ausüben kann. Ein solcher Einfluss kann sich ergeben, wenn ein Mitglied der Geschäftsführung des Emittenten oder seines Vorstands oder deren Angehörige im Sinne des § 15 Abgabenordnung auch Mitglied der Geschäftsführung oder Vorstands des Unternehmens ist, welches die Internet-Dienstleistungsplattform betreibt. Weiter kann ein solcher Einfluss vorliegen, wenn der Emittent mit dem Unternehmen, das die Internet-Dienstleistungsplattform betreibt, nach § 15 Aktiengesetz verbunden ist. Im Rahmen der Mindestangaben hat der Anbieter das Nichtvorliegen eines unmittelbaren oder mittelbaren maßgeblichen Einflusses im Sinne von § 2 a Abs. 5 VermAnlG zu bestätigen.

Angebote im Sinne von § 2a Abs. 5 VermAnlG sind ab dem 21.08.2017 nicht mehr zugelassen und durch die BaFin zu untersagen.

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