Die EU-Offenlegungsverordnung formuliert klare Transparenzanforderungen an Finanzmarktteilnehmende sowie an Finanzberaterinnen und -berater. Sie enthält unternehmens- und produktbezogene Offenlegungspflichten.
Unter den unternehmensbezogenen Offenlegungspflichten¹ ist insbesondere Artikel 4 SFDR hervorzuheben, der das PAI-Statement regelt, das Principle-Adverse-Impacts-Statement. Danach müssen Finanzmarktteilnehmende auf ihrer Internetseite angeben, ob sie die wichtigsten nachteiligen Auswirkungen von Investitionsentscheidungen auf Nachhaltigkeitsfaktoren berücksichtigen.² Berücksichtigen sie diese, müssen Finanzmarktteilnehmerinnen und -teilnehmer z.B. ihren CO2-Fußabdruck offenlegen. Berücksichtigen Finanzmarktteilnehmer diese Auswirkungen nicht, müssen sie das begründen (Comply or Explain).

Nach den produktbezogenen Offenlegungspflichten haben Finanzmarktteilnehmende für jedes Finanzprodukt, das unter die EU-Offenlegungsverordnung fällt, Angaben zur Einbeziehung von Nachhaltigkeitsrisiken bei ihren Investitionsentscheidungen zu machen (Artikel 6 SFDR). Weitere Offenlegungspflichten kommen hinzu, wenn das Finanzprodukt mit ökologischen und/oder sozialen Merkmalen beworben (Artikel 8 SFDR) oder mit dem Finanzprodukt eine nachhaltige Investition angestrebt wird (Artikel 9 SFDR). Anbieter solcher Finanzprodukte müssen in ihren periodischen Berichten vor allem die Erreichung der Nachhaltigkeitsziele offenlegen (Artikel 11 SFDR). Darüber hinaus sind sie gefordert, auf ihrer Internetseite die Angaben nach den Artikeln 8, 9 und 11 SFDR zu veröffentlichen und auf dem aktuellen Stand zu halten (Artikel 10 SFDR). Für Einrichtungen der betrieblichen Altersversorgung sowie für Versicherungsvermittlerinnen und -vermittler enthält Artikel 15 SFDR Sonderregelungen, die es diesen ermöglichen, auch auf andere Weise Veröffentlichungen vorzunehmen.

Die BaFin überwacht, ob die Finanzmarktteilnehmenden sowie Finanzberaterinnen und -berater, die unter ihrer Aufsicht stehen, die Pflichten aus der SFDR einhalten.

Konkrete Vorgaben: Technische Regulierungsstandards zur SFDR

Die Pflichten der EU-Offenlegungsverordnung werden durch eine Delegierte Verordnung (VO (EU) 2022/12888) konkretisiert. Die darin enthalten Technischen Regulierungsstandards (Regulatory Technical Standards) machen detaillierte Vorgaben für die Offenlegungspflichten nach Artikel 4, 7, 8, 9, 10 und 11 SFDR. In den Anhängen II bis V der Delegierten Verordnung finden sich standardisierte Vorlagen für die produktbezogene Offenlegung. Finanzmarktteilnehmende sind verpflichtet, diese Vorlagen für Finanzprodukte, die nach Artikel 8 oder Artikel 9 der EU-Offenlegungsverordnung offenzulegen sind, zu verwenden. Neben den produktbezogenen Offenlegungspflichten wird insbesondere auch die unternehmensbezogene Offenlegungspflicht nach Artikel 4 SFDR („PAI-Statement“) im Anhang I der Delegierten Verordnung konkretisiert.

Zusammenspiel mit der Taxonomieverordnung

Seit dem 1. Januar 2022 werden die produktbezogenen Offenlegungspflichten durch die Artikel 5 bis 7 Taxonomieverordnung (siehe auch EU-Taxonomieverordnung) ergänzt. Finanzprodukte, die mit ökologischen Merkmalen beworben bzw. mit denen ein Beitrag zur Erreichung eines Artikel 2 Nr. 17 SFDR genannten Umweltziels angestrebt wird, haben eine Taxonomie-Quote auszuweisen. Diese Quote gibt den Anteil an ökologisch nachhaltigen Investitionen (Artikel 2 (1) Taxonomieverordnung) im Verhältnis zu den Gesamtinvestitionen des Finanzproduktes an.

Auslegung durch Europäische Kommission, Europäische Aufsichtsbehörden und BaFin

Die Auslegungen der EU-Offenlegungsverordnung und der Artikel 5 bis 7 Taxonomieverordnung sind der Europäischen Kommission vorbehalten. Deren Auslegungsentscheidungen sind für die BaFin richtungsweisend. Zusätzlich beantworten die Europäischen Aufsichtsbehörden (ESAs) Fragen zum RTS. Die Europäische Kommission und die ESAs veröffentlichen ihre Q&As in einem gemeinsamen Dokument. Die BaFin wiederrum veröffentlicht Fragen und Antworten mit nationalem Bezug.

Review der Offenlegungsverordnung 2025

Die EU Kommission hat im Dezember 2023 die Überarbeitung der SFDR konsultiert. Die ESAs haben im Juni 2024 eine gemeinsame Stellungnahme („Joint Opinion“) zur Bewertung der Offenlegungsverordnung veröffentlicht, welche u.a. die Einführung von nachhaltigen Produktkategorien („nachhaltiges Produkt“ und „Transformationsprodukt“) vorschlägt. Im Juli 2024 hat die ESMA eine Stellungnahme zu langfristigen Weiterentwicklung des Sustainable-Finance-Rahmenwerks veröffentlicht und empfiehlt ebenfalls, Produktkategorien einzuführen. Im Dezember 2024 hat die Platform on Sustainable Finance, ein Beratungsgremium der EU-Kommission in Nachhaltigkeitsfragen, einen eigenen Vorschlag zur Einführung von Produktkategorien in der Offenlegungsverordnung veröffentlicht.

Auch die BaFin hat aufgezeigt, welche Probleme aus Ihrer Sicht nach geltender Rechtslage bestehen, und hierzu eigene Lösungsansätze vorgestellt.

Fußnoten