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Brexit: Hinweise zu Prospekten für Wertpapieren

Welche konkreten wertpapierprospektrechtlichen Folgen mit dem geplanten EU-Austritt Großbritanniens verbunden sind, ist derzeit noch nicht in vollem Umfang absehbar und hängt von dem konkreten Austrittszenario ab. Sollte Großbritannien im EWR verbleiben, bliebe die Prospektrichtlinie 2003/71/EG anwendbar und es würden sich keine wertpapierprospektrechtlichen Änderungen ergeben.

Insbesondere die Notifizierung von Wertpapierprospekten von und nach Großbritannien wäre weiterhin möglich. Für Emittenten aus Großbritannien und Drittstaatenemittenten, die bislang Großbritannien als ihren EWR-Staat gewählt haben, stellt sich die Frage nach den wertpapierprospektrechtlichen Folgen eines Brexits daher in erster Linie dann, wenn Großbritannien sich für den sogenannten "harten Brexit" entscheidet und sowohl die EU als auch den EWR verlässt.

Austritt Großbritanniens aus der EU und Ausscheiden aus dem EWR

Sollte Großbritannien aus der EU und aus dem EWR ausscheiden ("harter Brexit"), hätte dies sowohl Folgen für die grenzüberschreitende Geltung gebilligter Wertpapierprospekte als auch für den Status Großbritanniens als sogenannter "Herkunftsstaat" i.S.v. § 2 Nr. 13 lit. a WpPG.

(1) Großbritannien würde zum Drittstaat

Für die Billigung von Aktienprospekten gilt für Emittenten mit Sitz im EWR das sogenannte "Herkunftsstaatsprinzip". Dieses besagt, dass für die Billigung von Prospekten grundsätzlich die Aufsichtsbehörde des EWR-Sitzstaates zuständig ist.

Emittenten, die ihren Sitz außerhalb des EWR haben, sind sogenannte Drittstaatenemittenten. Sie haben grundsätzlich ein einmaliges Wahlrecht. Sie können für ihre Emissionen zwischen dem EWR-Staat wählen, in dem die Wertpapiere erstmals öffentlich angeboten werden sollen, und dem EWR-Staat, in dem der erste Antrag auf Zulassung zum Handel an einem organisierten Markt gestellt werden soll. Wurde dieses Wahlrecht einmal ausgeübt, so ist auch bei weiteren Emissionen die Aufsichtsbehörde des gewählten EWR-Staates zuständig.

Sollte sich Großbritannien dazu entschließen sowohl aus der EU als auch aus dem EWR auszuscheiden würde Großbritannien zu einem Drittstaat. Emittenten aus Großbritannien und Drittstaatenemittenten, die bislang Großbritannien als ihren EWR-Staat gewählt haben, könnten ihre Prospekte nicht mehr in Großbritannien billigen lassen, um sie innerhalb des EWR anzubieten. Diese Emittenten müssten für weitere Emissionen innerhalb des EWR ihr Wahlrecht (erneut) ausüben und eine neue Aufsichtsbehörde für ihre Prospektprüfungsverfahren wählen.

(2) Wegfall der grenzüberschreitenden Geltung gebilligter Wertpapierprospekte

Ein gebilligter Wertpapierprospekt kann auf Antrag in anderen EWR-Staaten für ein öffentliches Angebot oder für die Zulassung von Wertpapieren zum Handel an einem organisierten Markt verwendet werden. Hierzu bescheinigt die Prospektbilligungsbehörde anderen europäischen Aufsichtsbehörden die Billigung. Durch ein solches sogenanntes "Notifizierungsverfahren" ist es möglich, Wertpapiere in mehreren EWR-Staaten öffentlich anzubieten und/oder zum Handel an einem organisierten Markt zuzulassen, ohne jeweils ein zusätzliches Prospektbilligungsverfahren zu durchlaufen.
In der Regel erfolgt, bei Vorliegen eines entsprechenden "Notifizierungsantrags", taggleich zur Prospektbilligung die Übersendung der Billigungsbescheinigung an andere europäische Aufsichtsbehörden. Ein öffentliches Angebot kann somit bereits am Tag nach der Notifizierung in anderen EWR-Staaten gestartet werden.

Sollte Großbritanniens aus der EU und dem EWR ausscheiden, hätte dies für die grenzüberschreitende Geltung von Wertpapierprospekten folgende Konsequenzen:

  • Ein in Großbritannien gebilligter Prospekt könnte nicht mehr in einen EWR-Staat notifiziert werden und umgekehrt.
  • Die grenzüberschreitende Gültigkeit bereits notifizierter Prospekte entfiele.
  • Laufende öffentliche Angebote müssten daher eingestellt werden.
  • Neue öffentliche Angebote sowie Zulassungen zum Handel an organisierten Märkten könnten auf der Grundlage notifizierter Prospekte nicht mehr erfolgen.
  • Bereits zugelassene Wertpapiere behielten sowohl in Deutschland als auch in Großbritannien ihre Zulassung.

Emittenten aus Großbritannien und Drittstaatenemittenten, die bislang Großbritannien als EWR-Staat gewählt haben, müssten nach einem "harten Brexit" neue Prospekte bei einer Behörde im EWR billigen lassen, um weiterhin Wertpapiere im EWR öffentlich anbieten bzw. zum Handel an einem organisierten Markt zulassen zu können.

(3) Wegfall des prospektfreien Zweitlistings

Emittenten aus EWR-Staaten können für Zweitlistings die Ausnahmeregelung des Art. 4 Abs. 2 lit. h der Prospektrichtlinie (2003/71/EG) in Anspruch nehmen. Die Regelung ermöglicht ein Zweitlisting von Wertpapieren, die bereits zum Handel an einem organisierten Markt zugelassen sind, ohne dass hierfür ein Wertpapierprospekt erforderlich ist. Durch den "harten Brexit" entfiele diese Erleichterung sowohl für Emittenten aus EWR-Staaten, die ein Zweitlisting in Großbritannien beabsichtigen, als auch für Emittenten aus Großbritannien, die ein Zweitlisting im EWR anstreben.

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