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Stand:geändert am 01.01.2024 | Thema Unternehmensübernahmen Mindestpreise

Bei freiwilligen Übernahmeangeboten, bei Pflichtangeboten und bei Delisting-Erwerbsangeboten hat ein Bieter den Aktionären einer Zielgesellschaft eine angemessene Gegenleistung nach § 31 Abs. 1 WpÜG anzubieten. Wie eine angemessene Gegenleistung zu berechnen ist, ergibt sich aus §§ 3 ff. der WpÜG-Angebotsverordnung.

Nach § 5 Abs. 1 WpÜG-Angebotsverordnung muss die Gegenleistung bei freiwilligen Übernahmeangeboten und Pflichtangeboten mindestens dem gewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenkurs der durch einen Bieter zu erwerbenden Aktien einer Zielgesellschaft während der letzten drei Monate vor Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines Angebots bzw. der Veröffentlichung der Kontrollerlangung entsprechen. Bei Delisting-Erwerbsangeboten verlängert sich der relevante Zeitraum auf sechs Monate (vgl. § 39 Abs. 3 BörsG).

Die Bundesanstalt errechnet diesen Mindestpreis nach den Vorgaben des § 5 Abs. 3 WpÜG-Angebotsverordnung auf der Basis der ihr nach Artikel 26 MiFIR oder von einer zentralen Gegenpartei nach § 22 Abs. 3 WpHG als an einem organisierten Markt getätigt gemeldeten oder übermittelten Geschäfte. Jedes Geschäft wird dabei nach seinem Umsatz (Stücke * Preis) in Bezug auf die Gesamtstückzahl gewichtet, so dass z.B. eine gemessen am Umsatz große Transaktion stärker in die Berechnung eingeht, als eine kleine Transaktion. Die Berechnung sieht dann wie folgt aus: Volumen (Summe aus Stücke * Preis aller relevanten Geschäfte) geteilt durch Stückzahl aller relevanten Geschäfte.

In die Berechnung gehen alle Geschäfte ein, die in den fraglichen Aktien in den drei bzw. sechs Monaten vor Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines Angebotes bzw. der Kontrollerlangung in regulierten Märkten an Börsen in Deutschland (inländische organisierte Märkte) gemacht wurden.

Dementsprechend ist der für die Berechnung des Mindestpreises relevante Stichtag der Tag, der der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines Angebots bzw. der Erlangung der Kontrolle vorangeht.

Beispiel: Im Falle einer Veröffentlichung am 8. Dezember 2023 ist für die Ermittlung des Mindestwertes der Gegenleistung gemäß § 5 WpÜG-Angebotsverordnung der Mindestpreis maßgeblich, den die Datenbank für den Stichtag 7. Dezember 2023 ausweist. Der für die Berechnung des Mindestpreises maßgebliche Dreimonatszeitraum erstreckt sich in diesem Fall vom 8. September bis zum 7. Dezember 2023. Der für die Berechnung des Mindestpreises maßgebliche Sechsmonatszeitraum erstreckt sich in diesem Fall vom 8. Juni bis zum 7. Dezember 2023.

Die Berechnung des Mindestpreises kann auch einen kürzeren Zeitraum als die vorgeschriebenen drei bzw. sechs Monate umfassen, wenn die vom Bieter zu erwerbenden Aktien noch keine drei bzw. sechs Monate zum Handel an einem organisierten Markt zugelassen sind. In diesem Fall wird die Berechnung des Mindestpreises nach § 5 Abs. 2 WpÜG-Angebotsverordnung auf den Zeitraum beschränkt, in dem die Aktie zum Handel an einem organisierten Markt zugelassen ist.

Wenn die Zahl der Geschäfte, die für die Berechnung des Mindestpreises herangezogen werden, nicht ausreicht, wird für eine Aktie unter engen gesetzlichen Voraussetzungen kein Mindestpreis berechnet. Dies ist nach § 5 Abs. 4 WpÜG-Angebotsverordnung der Fall, wenn an weniger als einem Drittel der Börsentage im Berechnungszeitraum Börsenkurse festgestellt wurden und mehrere nacheinander festgestellte Börsenkurse um mehr als fünf Prozent voneinander abweichen.

Die beschriebene Berechnungsmethode wird nach § 7 WpÜG-Angebotsverordnung auch angewendet, wenn als Gegenleistung vom Bieter nicht Bargeld sondern Aktien angeboten werden (Aktientausch). Der Mindestpreis der als Gegenleistung angebotenen Aktien ist ebenfalls mitteilbar, wenn die Aktien an einem organisierten Markt in Deutschland zum Handel zugelassen sind. Unter Berücksichtigung des Umtauschverhältnisses können in diesem Fall die Mindestpreise der beiden Aktien zueinander gegenübergestellt werden.

Abruf von Mindestpreisen

Sofern ein Bieter nach § 10 WpÜG die Absicht, ein Übernahmeangebot oder Delisting-Erwerbsangebot abzugeben, oder nach § 35 WpÜG die Kontrollerlangung veröffentlicht hat, kann er Mindestpreise bei der BaFin unter Einreichung einer Bitte um Mitteilung des Mindestpreises nebst Vollmacht über das Fachverfahren „Unternehmensübernahmen (WpÜG)“ des MVP-Portals erfragen.

Hinweis:
Für den Abruf ist eine Mitteilungssperre von sieben Kalendertagen vorgesehen. Erst nach Ablauf dieser Sperrfrist wird der Mindestpreis auf Bieteranfrage freigegeben und mitgeteilt.

Die abrufbaren Preise sind Mindestpreise, die der Bieter in jedem Fall anzubieten hat. Die tatsächlich anzubietende Gegenleistung kann höher sein als der durch die Bundesanstalt mitgeteilte, wenn der Bieter im Vorfeld des Angebots Wertpapiere zu einem höheren Preis von einem Dritten erworben hat (sog. Vorerwerb nach § 4 WpÜG-Angebotsverordnung).

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