Das WpÜG regelt vor allem freiwillige Angebote zum Erwerb von Wertpapieren und Pflichtangebote zum Erwerb von Wertpapieren an Zielgesellschaften mit Sitz in Deutschland in Form öffentlicher Kauf- oder Tauschangebote. Erfasst werden inländische Gesellschaften, deren Aktien zu einem regulierten Markt an einer deutschen Börse oder einem organisierten Markt innerhalb des Europäischen Wirtschaftsraumes zum Handel zugelassen sind (Zielgesellschaft).

Die Vorschriften über die Abgabe von Angeboten sind an den Bieter adressiert. Der Bieter kann eine natürliche oder juristische Person sein, er kann alleine handeln oder gemeinsam mit anderen Personen.

Das WpÜG

• gewährleistet umfassende Transparenz bei Übernahmen,
• sorgt dafür, dass alle Aktionäre der Zielgesellschaft gleich behandelt werden,
• stellt ein rasches Angebotsverfahren sicher,
• regelt Erwerbs-, Übernahme- und Pflichtangebote,
• regelt die Gegenleistung des Bieters,
• gibt vor, wie sich Vorstand und Aufsichtsrat einer Zielgesellschaft während des Angebotsverfahrens verhalten sollen und
• normiert Ausnahmen von der Angebotspflicht.

Die Arten von öffentlichen Angeboten (§§ 10 ff. WpÜG)

• Beim "sonstigen Erwerbsangebot" will der Bieter entweder Aktien einer Zielgesellschaft erwerben, ohne die Kontrolle über das Unternehmen zu erlangen, oder er hat bereits die Kontrolle über das Unternehmen und will seine Beteiligung erhöhen. Kontrolle bedeutet, dass mindestens 30 Prozent der Stimmrechte an der Zielgesellschaft erreicht oder überschritten werden. Das WpÜG schreibt für Erwerbsangebote keine Mindestpreise vor und lässt auch Teilangebote zu.
• Beim "Delisting-Erwerbsangebot", einem Spezialfall des "sonstigen Erwerbsangebots", wird der Widerruf der Zulassung der Aktien der Zielgesellschaft vom regulierten Markt angestrebt (§ 39 BörsG). In diesem Fall hat der Bieter ein Angebot entsprechend den Vorgaben von § 39 BörsG zu einer angemessenen Geldleistung in EUR abzugeben. Beim "Delisting-Erwerbsangebot" kann auch die Zielgesellschaft selbst als Bieter auftreten, bspw. zum Zwecke des Rückerwerbs eigener Aktien.
• Strebt der Bieter die Kontrolle über die Zielgesellschaft an, muss er ein "Übernahmeangebot" abgeben (§§ 29 ff. WpÜG). Er ist dann unter anderem dazu verpflichtet, den Aktionären eine angemessene Gegenleistung anzubieten.
• Ein "Pflichtangebot" (§§ 35 ff. WpÜG) ist abzugeben, wenn der Bieter erstmals, das heißt in anderer Weise als durch ein freiwilliges Übernahmeangebot, die Kontrolle über eine Zielgesellschaft erlangt. Er muss dann allen Aktionären der Zielgesellschaft ein Angebot zur Übernahme ihrer Aktien unterbreiten. Denn bei einem Kontrollwechsel sollen Aktionäre die Möglichkeit haben, ihre Beteiligung zu einem angemessenen Preis aufzugeben.

Ablauf eines Angebotsverfahrens

Ablauf eines Angebotsverfahrens WpÜG

Die einzelnen Schritte eines Angebotsverfahrens BaFin

Abgabe eines Angebotes oder Erlangung der Kontrolle

Das Verfahren beginnt mit der Entscheidung des Bieters, ein Angebot abzugeben beziehungsweise mit dem Erreichen der Kontrollschwelle von 30 %. Die Entscheidung beziehungsweise Kontrollerlangung ist im Internet und über ein elektronisch betriebenes Informationsverbreitungssystem zu veröffentlichen. Der Bieter hat die BaFin und die Börsen, an denen Wertpapiere und Derivate des Bieters oder der Zielgesellschaft zum Handel zugelassen sind, unverzüglich darüber zu informieren. Dafür steht ihm bei der BaFin das Fachverfahren "Unternehmensübernahmen (WpÜG)" der Melde- und Veröffentlichungsplattform zur Verfügung.

Die BaFin veröffentlicht Entscheidungen zur Abgabe von Wertpapier-Erwerbs-Angeboten (§ 10 WpÜG), Delisting-Erwerbs-Angeboten (§ 39 BörsG, § 10 WpÜG), Übernahme-Angeboten (§§ 29, 34, 10 WpÜG) und von Kontrollerlangung über eine Zielgesellschaft (§ 35 WpÜG) auf ihrer Homepage.

Liste der veröffentlichten Entscheidungen

Übermittlung der Angebotsunterlage

Innerhalb von vier Wochen nach der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines Angebotes bzw. der Kontrollerlangung muss der Bieter nun eine Angebotsunterlage erstellen und der BaFin übermitteln.

Die Angebotsunterlage ist in deutscher Sprache abzufassen. Sie muss Angaben enthalten über wesentliche Geschäftsdaten (Erwerber, Gegenleistung, Preis der Gegenleistung), über die Wertpapiere, sofern solche zum Tausch angeboten werden, über die Finanzierung des Angebots, über die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Bieters nach dem Angebot, über seine Beteiligung an der Zielgesellschaft und die Absichten mit Blick auf die künftige Geschäftstätigkeit der Zielgesellschaft und deren Arbeitnehmer.

Bei Übernahme- und Pflichtangeboten sollen die Aktionäre der Zielgesellschaft auf der Grundlage dieser Angebotsunterlage entscheiden, ob sie das Angebot annehmen oder ablehnen.

BaFin-Prüfung der Angebotsunterlage

Nachdem die Bundesanstalt die Angebotsunterlage bekommen hat, prüft sie, ob die darin enthaltenen Angaben den Vorgaben des Gesetzes entsprechen. Sie kontrolliert, ob die geforderten Angaben vollständig sind und nicht offensichtlich gegen Vorschriften des WpÜG und entsprechenden Verordnungen verstoßen. Für diese Prüfung hat die BaFin zehn Arbeitstage Zeit. Innerhalb dieser zehn Tage kann sie die Veröffentlichung der Angebotsunterlage gestatten oder untersagen. Stellt die BaFin Fehler in der Angebotsunterlage fest, kann sie dem Bieter eine Frist von bis zu fünf Arbeitstagen zur Korrektur setzen, ehe sie das Angebot untersagt.

Die BaFin untersagt ein Angebot auch dann, wenn ein Bieter innerhalb der Frist keine Angebotsunterlage erstellt und der Bundesanstalt übermittelt hat.

Liste der veröffentlichten Angebote nach § 14 WpÜG

Angebotsphase

Der Bieter ist nach § 14 Abs. 2 WpÜG verpflichtet, nach Gestattung durch die Bundesanstalt die Angebotsunterlage unverzüglich im Internet zu veröffentlichen. Zusätzlich muss er entweder die gesamte Angebotsunterlage im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlichen oder sie an geeigneter Stelle im Inland zur kostenlosen Ausgabe bereithalten. In letzterem Fall muss der Bieter im elektronischen Bundesanzeiger bekannt geben, wo die Angebotsunterlage erhältlich ist. Damit ist gewährleistet, dass alle Aktionäre die Angebotsunterlage zur Kenntnis nehmen können.

Zugleich muss der Bieter die Angebotsunterlage dem Vorstand der Zielgesellschaft und den Arbeitnehmern des Bieters, ggf. über den Betriebsrat, übermitteln. Der Vorstand der Zielgesellschaft muss seinerseits die Angebotsunterlage den Arbeitnehmern zuleiten - gegebenenfalls über den Betriebsrat. Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Zielgesellschaft müssen, der Betriebsrat kann zu dem Angebot Stellung nehmen und diese Stellungnahme im Internet und im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlichen.

Mit der Veröffentlichung der Angebotsunterlage beginnt die Annahmefrist zu laufen. Innerhalb dieser Frist können die Aktionäre der Zielgesellschaft das Angebot annehmen. Die Annahmefrist dauert mindestens vier und höchstens zehn Wochen und kann sich verlängern. Bei Übernahmeangeboten haben die Aktionäre der Zielgesellschaft zudem innerhalb von zwei Wochen nach Ablauf der Annahmefrist und Veröffentlichung der Ergebnisse die Möglichkeit, das Angebot noch anzunehmen. Gehören dem Bieter nach einem Übernahme- bzw. Pflichtangebot mindestens 95 Prozent des stimmberechtigten Grundkapitals, so können die Stammaktionäre auch noch innerhalb von drei Monaten nach der entsprechenden Veröffentlichung das Angebot annehmen. Dieses Andienungsrecht steht Vorzugsaktionären zu, wenn der Bieter nach einem Übernahme- bzw. Pflichtangebot mindestens über 95 Prozent des gesamten Grundkapitals verfügt.

Während der Annahmefrist muss der Bieter regelmäßig den Stand seines Angebots im Internet und im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlichen - und zwar bis zur letzten Woche der Annahmefrist wöchentlich und in der letzten Woche täglich. Außerdem muss er unverzüglich nach Ablauf der Annahmefrist und einer eventuellen weiteren Annahmefrist das Ergebnis des Übernahmeangebots veröffentlichen. Ebenso hat der Bieter das Erreichen von 95 Prozent des stimmberechtigten Grundkapitals bzw. Grundkapitals zu veröffentlichen.

Mit Ablauf der Annahmefrist und Erfüllung der abgeschlossenen Verträge endet das Angebotsverfahren. Hat der Bieter das Angebot unter den Eintritt regulatorischer Bedingungen, zum Beispiel der Freigabe durch Kartellbehörden, gestellt, so kann sich die Abwicklung des Angebots und Zahlung der Angebotsgegenleistung bis zu ein Jahr verzögern.

Ausnahmen von der Angebotspflicht

Auf Antrag des Bieters hat die Bundesanstalt die Nichtberücksichtigung von Stimmrechten (§ 36 WpÜG) auszusprechen oder kann die Bundesanstalt von der Verpflichtung zur Veröffentlichung der Kontrollerlangung und der Abgabe eines Pflichtangebotes befreien (§ 37 WpÜG).

Im Ergebnis muss der Bieter danach den außenstehenden Aktionären kein Pflichtangebot unterbreiten. Beispiele sind die Nichtberücksichtigung von Stimmrechten im Fall einer Kontrollerlangung im Zuge einer Umstrukturierung im Konzern des Bieters oder die sogenannte Sanierungsbefreiung (§ 9 Satz 1 Nr. 3 WpÜG-Angebotsverordnung), bei der der Bieter, der die Kontrolle im Zusammenhang mit der Sanierung der Zielgesellschaft erlangt, von der Abgabe eines Pflichtangebots befreit wird.

Liste der veröffentlichten Befreiungsentscheidungen