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Häufig gestellte Fragen zu Prospekten für Vermögensanlagen und VIB

Datum: 31.05.2015, geändert am 10.08.2017

FAQ zu Prospekten für Vermögensanlagen und VIB

Auf dieser Seite:

1. Wie und in welcher Form hinterlege ich den Verkaufsprospekt?

Um eine zügige Bearbeitung durch die Bundesanstalt zu gewährleisten, sollte der Verkaufsprospekt dem zuständigen Referat PRO 3 auf dem normalen Postweg aus verwaltungstechnischen Gründen bereits in dreifacher Ausfertigung (Original und zwei Kopien) sowie einer Textfassung auf CD-ROM eingereicht werden. Eine Einreichung per E-Mail ist nicht möglich, da derzeit mit einem herkömmlichen E-Mailsystem sowohl die Identität der Kommunikationspartner als auch der Versand und Eingang nicht zweifelsfrei nachgewiesen werden kann.


Alternativ ist eine elektronische Hinterlegung über das Melde- und Veröffentlichungsportal (MVP-Portal) möglich. Nach einmaliger Anmeldung zu dem Fachverfahren Prospekte (WpPG/VermAnlG) können so die Dokumente sicher und verschlüsselt an die BaFin übermittelt werden. Bei Einreichung mittels MVP-Portal ist wie bisher nur eine einfache Ausfertigung erforderlich. Die vor der Billigung einzureichende Endfassung des Prospekts muss mit dem Verkaufsprospekt identisch sein, der den Anlegern überreicht wird. Die Endfassung des Prospekts sollte zusätzlich elektronisch über das MVP-Portal oder auf einem Datenträger übermittelt werden; die elektronische Fassung muss mit der in Papierform eingereichten Endfassung identisch sein.


Darüber hinaus ist eine vollständig ausgefüllte Überkreuz-Checkliste mit einem aussagekräftigen Anschreiben, aus dem die Anschrift, insbesondere die Telefon- und Faxnummer des Ansprechpartners und des Empfängers des Gebührenbescheides hervorgeht, dem Verkaufsprospekt beizulegen.


Eine Telefaxhinterlegung (Fax-Nummer 0228-4108-63110) reicht lediglich zur Auslösung der Prüfungsfrist aus, wenn innerhalb von drei Werktagen ein originalunterzeichnetes Exemplar des Prospektes bei der BaFin nachgereicht wird.

2. Wie und in welcher Form hinterlege ich einen Fortführungsverkaufsprospekt?

Ein Vermögensanlagen-Verkaufsprospekt ist nach seiner Billigung zwölf Monate für öffentliche Angebote gültig, sofern er um die nach § 11 VermAnlG erforderlichen Nachträge ergänzt wird. Sollen die Vermögensanlagen über diesen Zeitraum hinaus noch weiter öffentlich angeboten werden, so kann bei der BaFin ein Fortführungsverkaufs-
prospekt eingereicht werden. Für dessen Hinterlegung gelten grundsätzlich dieselben Regeln wie für die Hinterlegung eines Erstprospekts (vgl. Frage 1).

Um dem Anbieter ein lückenloses öffentliches Angebot zu ermöglichen, ist die Hinterlegung eines Fortführungsverkaufsprospekts bereits vor Ablauf der Gültigkeit des Erstprospekts zulässig. In der Regel wird eine Bearbeitungszeit bei der BaFin von zwei bis drei Monaten anzusetzen sein. Zur Beschleunigung ist zusätzlich eine markierte Fassung des Fortführungsverkaufsprospekts einzureichen, die die gegenüber dem gebilligten Erstprospekt vorgenommenen Änderungen sowie durch etwaige Nachträge zum Erstprospekt erfolgte Änderungen kenntlich macht.

3. Wie lange dauert das Prüfungsverfahren für einen Verkaufsprospekt?

Über die Dauer des Prüfungsverfahrens kann keine generelle Aussage getroffen werden. Gemäß § 8 Abs. 2 VermAnlG hat die BaFin dem Anbieter innerhalb von 20 Werktagen nach Eingang des Verkaufsprospekts ihre Entscheidung mitzuteilen, also die Billigung des Verkaufsprospekts auszusprechen oder zu versagen, wobei der Samstag als Werktag mitzurechnen ist. Ist der Verkaufsprospekt unvollständig oder bedarf es ergänzender Informationen bedarf, wird die Prüfungsfrist von 20 Werktagen durch den Eingang ergänzender Informationen neu ausgelöst, i.d.R. mit der Einreichung des Austauschprospekts, gemäß § 8 Abs. 3 Satz 1 VermAnlG. Die Änderungen in den Austauschprospekten sind zu markieren und mit den Punkten des Anhörungsschreibens zu versehen.
Der Anbieter ist dafür verantwortlich, mittels Einreichung des Austauschprospekts die neue Prüfungsfrist in Gang zu setzen. Dies kann theoretisch beliebig oft geschehen. Im Interesse einer Verfahrensbeschleunigung wirkt die BaFin jedoch darauf hin, dass das Prospektprüfungsverfahren im Regelfall nicht länger als drei Monate dauert. Sobald der Prospekt den gesetzlichen Anforderungen entspricht, billigt die BaFin den Verkaufsprospekt.

4. Wie ist der Verkaufsprospekt zu veröffentlichen?

Der gebilligte Verkaufsprospekt muss mindestens einen Werktag vor dem öffentlichen Angebot gemäß § 9 Abs. 1 VermAnlG veröffentlicht werden.
Hierfür bestehen grundsätzlich zwei Möglichkeiten: Zum einen kann der Verkaufsprospekt auf der Internetseite des Anbieters und im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht werden. Zum anderen kann der Verkaufsprospekt auch auf der Internetseite des Anbieters veröffentlicht und bei den im Verkaufsprospekt benannten Zahlstellen zur kostenlosen Ausgabe bereitgehalten werden; dies ist im Bundesanzeiger bekanntzumachen. In allen Fällen teilen Sie der BaFin unverzüglich schriftlich den Ort und das Datum der Veröffentlichung mit.

Wird die Vermögensanlage über das Internet angeboten, ist der Verkaufsprospekt auch in diesem zu veröffentlichen. Im Angebot ist auf die Fundstelle im Internet hinzuweisen.

Beispiel: Bei einer Veröffentlichung an einem Montag können frühestens am Dienstag die Vermögensanlagen öffentlich angeboten werden.

Die Nichteinhaltung dieser Veröffentlichungspflichten stellt eine Ordnungswidrigkeit dar, die von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht bußgeldrechtlich geahndet werden kann.

Gemäß § 8b Abs. 3 Satz 1 Nr. 2, Abs. 2 Nr. 10 HGB ist der Anbieter zusätzlich verpflichtet, die Daten der Veröffentlichung an das Unternehmensregister (www.unternehmensregister.de) zu übermitteln.

5. Welche Gebühren erhebt die BaFin für Amtshandlungen nach dem VermAnlG?

Die einzelnen Gebührensätze ergeben sich aus § 27 VermAnlG i.V.m. der Verordnung über die Gebühren betreffend Verkaufsprospekte für die Vermögensanlagen nach dem Vermögensanlagengesetz (VermVerkProspGebV).

6. Was ist eine Zahlstelle?

Der Begriff Zahlstelle nach § 4 Nr. 4 Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnung (VermVerkProspV) bezeichnet zwei Funktionen. Zum einen handelt es sich hierbei um die Stellen, die bestimmungsgemäß Zahlungen an den Anleger ausführen, zum anderen um die Stellen, an denen der Verkaufsprospekt, das Vermögensanlagen-Informationsblatt, der letzte veröffentlichte Jahresabschluss und der Lagebericht zur kostenlosen Ausgabe bereitgehalten werden.

7. Was ist unter einem Deckblatt zu verstehen?

Das Deckblatt ist die Seite des Prospekts, die ohne Blättern im Prospekt als erste sichtbar ist. Der zulässige Inhalt des Deckblatts besteht aus einem Hinweis darauf, dass die inhaltliche Richtigkeit der Angaben im Verkaufsprospekt nicht Gegenstand der Prüfung des Verkaufsprospekts durch die Bundesanstalt ist; daneben sind keine weiteren Informationen zulässig, die diesen Hinweis abschwächen, insbesondere sind Werbehinweise und irreführende Abbildungen zu vermeiden.

8. Sind künftig Bilder im Verkaufsprospekt noch zulässig?

Bilder sind im Verkaufsprospekt grundsätzlich zulässig. Es gilt jedoch, dass diese kohärent zum Prospektinhalt sein müssen und insbesondere keine Täuschung über das Anlageobjekt hervorrufen dürfen. Irreführende Abbildungen sind mithin zu vermeiden. Wie bisher sind im Risikokapitel keine Bilder zugelassen.

9. Für wen finden die Rechnungslegungsvorschriften der §§ 23 bis 26 VermAnlG Anwendung?

Gemäß § 32 Absatz 3 VermAnlG gelten die §§ 23 bis 26 VermAnlG für sämtliche Emittenten von Vermögensanlagen, deren Vermögensanlagen nach dem 01.06.2012 im Inland öffentlich angeboten werden und sind erstmals auf Jahresabschlüsse und Lageberichte für das nach dem 31.12.2013 beginnende Geschäftsjahr anzuwenden.

Ein nach den Rechnungslegungsvorschriften der §§ 24 und 25 VermAnlG erstellter Jahresabschluss ist folglich für Geschäftsjahre, die ab dem 01.01.2014 beginnen, in den Verkaufsprospekt aufzunehmen. Verkaufsprospekte, die ab dem 01.07.2015 bei der BaFin eingereicht werden, müssen grundsätzlich einen Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2014 enthalten.

Die §§ 23 bis 26 VermAnlG ergänzen die Regelungen des HGB zur Erstellung und zum Inhalt von Jahresabschlüssen für Emittenten von Vermögensanlagen.

10. Welche Finanzinformationen müssen in einem Vermögensanlagenprospekt aufgenommen werden?

Emittenten von Vermögensanlagen, die vor mehr als 18 Monaten gegründet wurden, müssen – unabhängig von Rechtsform und Größe – den letzten aufgestellten und geprüften Jahresabschluss sowie einen Lagebericht einschließlich eines Vergütungsberichts (nach § 24 Abs. 1 Satz 3 Nr. 1 und 2 VermAnlG) in den Verkaufsprospekt aufnehmen. Der Stichtag darf höchstens 18 Monate vor der Aufstellung des Verkaufsprospektes liegen. Zusätzlich ist der Jahresabschluss um eine Kapitalflussrechnung erweitern, wenn die Größenkriterien des § 267 Abs. 1 HGB überschritten werden. Zusätzlich ist für diese Emittenten, auch die voraussichtliche Vermögens-, Finanz- und Ertragslage für das laufende und das folgende Geschäftsjahr in den Verkaufsprospekt aufzunehmen.

Emittenten, die vor weniger als 18 Monaten gegründet wurden, müssen, soweit sie noch keinen Jahresabschluss und Lagebericht nach § 24 VermAnlG erstellt haben, folgende Angaben aufnehmen: Die Eröffnungsbilanz, eine Zwischenübersicht, deren Stichtag höchstens zwei Monate vor der Aufstellung des Verkaufsprospekts liegen darf, die voraussichtliche Vermögens-, Finanz- und Ertragslage mindestens für das laufende und die folgenden drei Geschäftsjahre sowie die Planzahlen für das laufende und die folgenden drei Geschäftsjahre. Zudem sind in jedem Fall Angaben über die Auswirkungen auf die Fähigkeit zur Zins- und Rückzahlung an hervorgehobener Stelle ausführlich darzustellen.

11. Was ist für den Jahresbericht nach den §§ 23 bis 26 VermAnlG zu beachten?

Der Jahresbericht besteht gemäß § 23 Abs. 2 VermAnlG mindestens aus dem gemäß § 24 VermAnlG aufgestellten und vom Abschlussprüfer geprüften Jahresabschluss (inkl. einer Kapitalflussrechnung für „mittelgroße“ und „große“ Kapitalgesellschaften gemäß § 267 Abs. 2 und Abs. 3 HGB) und Lagebericht des Emittenten, der Versicherung der gesetzlichen Vertreter des Emittenten, dass der Jahresabschluss den tatsächlichen Verhältnissen entspricht, sowie dem Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers gemäß § 25 VermAnlG.
Für Angebote von Vermögensanlagen, die die Befreiungen der §§ 2a bis 2c VermAnlG in Anspruch nehmen können, muss ein Jahresabschluss aufgestellt werden. Die Prüfung durch einen Abschlussprüfer und die Aufstellung eines Lageberichtes entfallen hierbei. Die Rechnungslegungspflichten nach HGB bleiben unberührt.

12. Wann ist ein Jahresabschluss gemäß Vermögensanlagengesetz zu veröffentlichen?

Abweichend von § 325 Abs. 1 Satz 2 HGB ist der Jahresabschluss gemäß § 26 Absatz 1 VermAnlG nach Ablauf des sechsten Monats des dem Abschlussstichtags nachfolgenden Geschäftsjahres offenzulegen.

13. Ist bei der Angabe der Vorstrafen die Vorlage des polizeilichen Führungszeugnisses bei der BaFin erforderlich?

Nein, das polizeiliche Führungszeugnis muss der BaFin nicht unaufgefordert vorgelegt werden bei Angabe der Vorstrafen nach den §§ 7 Abs. 1 Nummer 4 (Gesellschafter) und 12 Abs. 1 Nummer 3 (Mitglieder der Geschäftsführung, des Vorstands etc.) VermVerkProspV. Die BaFin kann es jedoch bei Zweifeln als ergänzende Information anfordern.

14. In welcher Form sind Austauschprospekte einzureichen?

Wegen der Kohärenzprüfung, d.h. Prüfung auf innere Widerspruchsfreiheit, werden nur noch Austauschprospekte akzeptiert, die Einsendung von bloßen Austauschseiten ist grundsätzlich nicht mehr möglich. Die Änderungen in den Austauschprospekten sind zu markieren und mit den Punkten des Anhörungsschreibens zu versehen.

15. Wann ist ein Nachtrag nach § 11 VermAnlG zum Verkaufsprospekt erforderlich und wie ist dieser zu veröffentlichen?

Nach § 11 Abs. 1 Satz 1 VermAnlG ist jeder wichtige neue Umstand oder jede wesentliche Unrichtigkeit in Bezug auf die im Verkaufsprospekt enthaltenen Angaben, die die Beurteilung der Vermögensanlagen oder des Emittenten beeinflussen könnten und die nach der Billigung des Prospekts und während der Dauer des öffentlichen Angebots auftreten oder festgestellt werden, in einem Nachtrag zum Verkaufsprospekt zu veröffentlichen. Ein wesentlicher neuer Umstand ist insbesondere jeder neu offengelegte Jahresabschluss und Lagebericht es Emittenten, jeder neu offengelegte Konzernabschluss des Emittenten sowie jeder Umstand, der sich auf die Geschäftsaussichten des Emittenten mindestens für das laufenden Jahr erheblich auswirkt und geeignet ist, die Fähigkeiten des Emittenten zur Erfüllung seiner Verpflichtungen gegenüber dem Anleger erheblich zu beeinträchtigen.

Die Veröffentlichung des Nachtrags muss nach erfolgter Billigung durch die BaFin unverzüglich in entsprechender Anwendung des § 9 Abs. 2 Satz 1 und 2 VermAnlG (Veröffentlichung auf der Internetseite des Anbieters sowie im Bundesanzeiger, oder Veröffentlichung auf der Internetseite und Bereithalten bei den im Verkaufsprospekt benannten Zahlstellen mit Bekanntmachung im Bundesanzeiger) vorgenommen werden.

Der Anbieter hat daneben eine um sämtliche Nachträge ergänzte Fassung des Verkaufsprospekts zu veröffentlichen (konsolidierte Fassung) und dauerhaft auf der Internetseite verfügbar zu halten. Dabei ist der nachtragspflichtige Umstand jeweils an der Stelle einzufügen, an der der Verkaufsprospekt geändert wird. Die jeweiligen Änderungen gegenüber dem von der BaFin gebilligten Prospekt sind kenntlich zu machen. Die konsolidierte Fassung unterliegt nicht der Prüfung durch die BaFin.

16. Was ist bei Werbung für Vermögensanlagen zu beachten?

Die Bewerbung von öffentlich angebotenen Vermögensanlagen wird in § 12 VermAnlG geregelt.

Grundsätzlich gilt, dass der Anbieter dafür zu sorgen hat, dass in Werbung, in der auf wesentliche Merkmale der Vermögensanlage hingewiesen wird, ein Hinweis auf das Verkaufsprospekt und dessen Veröffentlichung aufgenommen wird.

Des Weiteren ist ein deutlich hervorgehobener Warnhinweis aufzunehmen:

„Der Erwerb dieser Vermögensanlage ist mit erheblichen Risiken verbunden und kann zum vollständigen Verlust des eingesetzten Vermögens führen.“

Sofern die Werbung in elektronischen Medien erfolgt und ausschließlich aus weniger als 210 Schriftzeichen besteht, kann der Warnhinweis in einem separaten Dokument erfolgen. Der Link ist jedoch deutlich hervorzuheben und als „Warnhinweis“ zu kennzeichnen.

Enthält die Werbung Angaben zur Rendite, die nicht nur eine vertragliche feste Verzinsung der Vermögensanlage wiedergibt, so ist folgender Hinweis aufzunehmen:

„Der in Aussicht gestellte Ertrag ist nicht gewährleistet und kann auch niedriger ausfallen.“

Des Weiteren ist zu beachten, dass die Werbung keinen Hinweis auf die Befugnisse der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht nach dem VermAnlG enthalten darf. Auch ist die Verwendung des Begriffs „Fonds“ oder eines Begriffs der diesen enthält für die Bezeichnung der Emittentin oder die Vermögensanlage nicht gestattet.

17. Was müssen Anbieter der BaFin nach § 10a Abs. 1 VermAnlG mitteilen?

Anbieter müssen der BaFin nach § 10a Abs. 1 VermAnlG die Beendigung des öffentlichen Angebots sowie die vollständige Tilgung der Vermögensanlage mitteilen.
Die Beendigung des öffentlichen Angebots ist der Zeitpunkt, zu dem Anleger die Vermögensanlage nicht mehr zeichnen können, regelmäßig bei Vollplatzierung oder frühzeitigen Schließung des Angebots. Die vollständige Tilgung ist erfolgt, wenn alle Zahlungsansprüche der Anleger vollständig erfüllt wurden. Was die maßgeblichen Zahlungsansprüche (z.B. Zins- und Rückzahlung; Gewinnbeteiligung und Beteiligung am Liquidationsüberschuss) sind, ergibt sich aus dem zugrundeliegenden Vertragsverhältnis.

18. Was müssen Emittenten gemäß § 11a VermAnlG veröffentlichen und der BaFin mitteilen?

Durch die Regelung des § 11a VermAnlG wird das Vermögensanlagengesetz um eine Veröffentlichungs- und Mitteilungspflicht des Emittenten erweitert.
Gemäß § 11a Absatz 1 VermAnlG ist der Emittent der Vermögensanlage/ -n verpflichtet, jede Tatsache in Bezug auf den Emittenten oder die Vermögensanlage/ -n zu veröffentlichen, die geeignet ist, die Fähigkeit des Emittenten zur Erfüllung seiner Verpflichtungen gegenüber dem Anleger, insbesondere zur Verzinsung und Rückzahlung der Vermögensanlage/ -n, erheblich zu beeinträchtigen. Die Verpflichtung des Emittenten beginnt mit der Beendigung des öffentlichen Angebotes und endet mit der vollständigen Tilgung der Vermögensanlage/ -n.

Verordnung zur Konkretisierung von Veröffentlichungs- und Mitteilungspflichten nach § 11a des Vermögensanlagengesetzes (Vermögensanlagen-Veröffentlichungspflichtenverordnung - VermVerMiV)

Die (Vorab-) Mitteilung ist ausschließlich an die folgende Faxnummer zu übersenden: 0228-4108-7962

Bitte beachten Sie auch die weiteren Hinweise innerhalb der Musterformulare!

Veröffentlichung und Mitteilung gemäß § 11a VermAnlG:

1. Schritt: § 11a Absatz 2 VermAnlG

2. Schritt: § 11a Absatz 3 VermAnlG

3. Schritt: § 11a Absatz 3 VermAnlG

*) Medien:
Die Veröffentlichung ist Medien zuzuleiten, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen im Inland verbreiten und jederzeit zugänglich sind. So kommen mindestens ein elektronisches (z.B. Bundesanzeiger) und ein Printmedium (überregionales Börsenpflichtblatt) in Betracht. Es ist hierbei zu prüfen ist, ob die zur Veröffentlichung verwendeten Medien ausreichend sind.

19. Welche Übergangsfristen sieht das VermAnlG nach Inkrafttreten des Kleinanlegerschutzgesetzes für Anbieter und Emittenten vor, die bereits einen von der BaFin nach dem VermAnlG gebilligten bzw. nach dem VerkProspG zur Veröffentlichung gestatteten Verkaufsprospekt veröffentlicht haben?

Verkaufsprospekte, deren Veröffentlichung nach VerkProspG durch die BaFin gestattet wurde, sind für öffentliche Angebote von Vermögensanlagen weiterhin gültig. Für diese Verkaufsprospekte ist das VerkProspG in der bis zum 31.05.2012 geltenden Fassung weiterhin anwendbar, § 32 Abs. 1 VermAnlG. Emittenten dieser Vermögensanlagen unterliegen beispielsweise nicht der Veröffentlichungspflicht für Vermögensanlagen nach § 11a VermAnlG.

Vermögensanlagen, für die ein von der BaFin nach VermAnlG gebilligter Verkaufsprospekt veröffentlicht wurde, können bis zum 10.07.2016 weiterhin öffentlich angeboten werden. Solange gilt das VermAnlG in der bis zum 09.07.2015 geltenden Fassung fort. Spätestens am 10.07.2016 gilt das öffentliche Angebot als beendet, sofern nicht vorher ein Verkaufsprospekt nach dem VermAnlG in der ab dem 10.07.2015 geltenden Fassung veröffentlicht wird.
Vermögensanlagen, die vor dem 10.07.2015 auf Grundlage eines von der BaFin nach dem VermAnlG gebilligten Verkaufsprospekt angeboten wurden und nach dem 10.07.2015 nicht mehr öffentlich angeboten werden, ist das VermAnlG in der bis zum 09.07.2015 geltenden Fassung weiterhin anwendbar. Emittenten dieser Vermögensanlagen unterliegen beispielsweise nicht der Veröffentlichungspflicht für Vermögensanlagen nach § 11a VermAnlG.

20. Welche Angaben sind in das Vermögensanlagen-Informationsblatt (VIB) aufzunehmen?

Auf maximal 3 DIN-A4-Seiten müssen mindestens die wesentlichen Mindestangaben und Hinweise in übersichtlicher und leicht verständlicher Weise in der gesetzlich vorgeschriebenen Reihenfolge enthalten sein (§ 13 Abs. 3-6 VermAnlG-Neu).

Auf der ersten Seite, unmittelbar unterhalb der ersten Überschrift, muss jedes VIB folgenden drucktechnisch hervorgehobenen Warnhinweis enthalten:

„Der Erwerb dieser Vermögensanlage ist mit erheblichen Risiken verbunden und kann zum vollständigen Verlust des eingesetzten Vermögens führen.“

Im Anschluss an den Warnhinweis sind die folgenden Angaben in angegebener Reihenfolge aufzunehmen:

  • die Art und die genaue Bezeichnung der Vermögensanlage,
  • Angaben zur Identität des Anbieters, des Emittenten einschließlich seiner Geschäftstätigkeit und in dem Fall, dass die Prospektausnahme nach § 2a VermAnlG in Anspruch genommen wird, Angaben zur Identität der Internet-Dienstleistungsplattform,
  • die Anlagestrategie, Anlagepolitik und die Anlageobjekte,
  • die Laufzeit, die Kündigungsfrist der Vermögensanlage und die Konditionen der Zinszahlung und Rückzahlung,
  • die mit der Vermögensanlage verbundenen Risiken,
  • das Emissionsvolumen, die Art und Anzahl der Anteile,
  • den auf Grundlage des letzten aufgestellten Jahresabschlusses berechneten Verschuldungsgrad des Emittenten,
  • die Aussichten für die vertragsgemäße Zinszahlung und Rückzahlung unter verschiedenen Marktbedingungen,
  • die mit der Vermögensanlage verbundenen Kosten und Provisionen, im Falle der Inanspruchnahme der Prospektausnahme nach § 2a VermAnlG einschließlich sämtlicher Entgelte und sonstigen Leistungen, die die Internet-Dienstleistungsplattform von dem Emittenten für die Vermittlung der Vermögensanlage erhält, sowie
  • das Nichtvorliegen eines unmittelbaren oder mittelbaren maßgeblichen Einflusses im Sinne von § 2a Abs. 5 VermAnlG-Neu des Emittenten auf die Internet-Dienstleistungsplattform in dem Fall, dass die Prospektausnahme nach § 2a VermAnlG in Anspruch genommen wird.

Im Anschluss daran sind folgende Hinweise in angegebener Reihenfolge aufzunehmen:

  • ein Hinweis darauf, dass die inhaltliche Richtigkeit des VIB nicht der Prüfung durch die Bundesanstalt unterliegt,
  • ein Hinweis auf den Verkaufsprospekt (für VIB mit Prospekt) und darauf, wo und wie dieser erhältlich ist und dass er kostenlos angefordert werden kann,
  • ein Hinweis auf den letzten offengelegten Jahresabschluss und darauf, wo und wie dieser erhältlich ist,
  • ein Hinweis darauf, dass der Anleger eine etwaige Anlageentscheidung bezüglich der betroffenen Vermögensanlagen auf die Prüfung des gesamten Verkaufsprospekts stützen sollte, und
  • ein Hinweis darauf, dass Ansprüche auf der Grundlage einer in dem VIB enthaltenen Angabe nur dann bestehen können, wenn die Angabe irreführend, unrichtig oder nicht mit den einschlägigen Teilen des Verkaufsprospekts vereinbar ist und wenn die Vermögensanlage während der Dauer des öffentlichen Angebots, spätestens jedoch innerhalb von zwei Jahren nach dem ersten öffentlichen Angebot der Vermögensanlagen im Inland, erworben wird.

Alternativ zu den oben aufgeführten Hinweisen sind folgende Vorgaben für VIB, die im Rahmen des § 2a oder § 2b VermAnlG erstellt werden, zwingend aufzunehmen:

„Für die Vermögensanlage wurde kein von der Bundesanstalt gebilligter Verkaufsprospekt hinterlegt. Weitergehende Informationen erhält der Anleger unmittelbar vom Anbieter oder Emittenten der Vermögensanlage.“

Es ist zudem darauf hinzuweisen, dass Ansprüche auf der Grundlage einer in dem VIB enthaltenen Angabe nur dann bestehen können, wenn die Angabe irreführend oder unrichtig ist und wenn die Vermögensanlage während der Dauer des öffentlichen Angebots, spätestens jedoch innerhalb von zwei Jahren nach dem ersten öffentlichen Angebot der Vermögensanlagen im Inland, erworben wird.

21. Welche Informationen sollte das Anschreiben zu einem VIB enthalten?

Aus dem Anschreiben sollte das Ziel der Gestattung und Hinterlegung deutlich hervorgehen. Folgendes sollte jedenfalls im Anschreiben enthalten sein:
• Firma des Anbieters bzw. Hinterlegers,
• Eine gültige Telefon- und Faxnummer eines direkten Ansprechpartners,
• Benennung, ob es sich um eine Ersteinreichung oder Aktualisierung handelt,
• Sofern es sich um eine Aktualisierung handelt, empfiehlt es sich, die zu aktualisierenden Angaben zu benennen.

22. Wann ist eine Zustellungsvollmacht erforderlich?

Der Hinterleger eines VIB bedarf immer dann einer Zustellungsvollmacht, wenn der Emittent seinen Sitz im Ausland hat. Die Zustellungsvollmacht ist dem VIB beizufügen.

23. Findet im Rahmen des Gestattungsverfahrens eine inhaltliche Prüfung des VIB durch die BaFin statt?

Nein. Eine inhaltliche Prüfung des VIB findet durch die BaFin nicht statt. Im Rahmen des neuen Gestattungsverfahrens prüft die BaFin, ob das VIB die gesetzlich geforderten Mindestangaben und Hinweise in der richtigen Reihenfolge enthält. Dies ist auch als Hinweis in das VIB aufzunehmen (vgl. § 13 Abs. 4 Nr. 1 VermAnlG-Neu).
Ein VIB darf erst veröffentlicht werden, wenn die BaFin die Veröffentlichung gestattet hat, vgl. § 13 Abs. 2 VermAnlG-Neu.

24. Wie lange dauert das Gestattungsverfahren für ein VIB Prospekt?

Wird die Prospektausnahme nach § 2a oder § 2b VermAnlG in Anspruch genommen, hat die BaFin dem Anbieter innerhalb von 10 Werktagen nach Eingang des VIB mitzuteilen, ob sie die Veröffentlichung gestattet.
Gelangt die BaFin nach ihrer Prüfung zu der Auffassung, dass die ihr zur Gestattung übermittelten Unterlagen unvollständig sind und/ oder nicht in der vorgegebenen Reihenfolge enthalten sind, beginnt die 10-Werktages-Frist erst ab dem Zeitpunkt zu laufen, zu dem die fehlenden Unterlagen eingehen. Die Mitteilung hierüber soll innerhalb von fünf Werktagen nach Eingang des VIB erfolgen.

Angelehnt an die Fristen im Verfahren bei Vermögensanlagen-Verkaufsprospekten gelten für VIB, die neben einem Prospekt eingereicht werden, nach § 13 Abs. 2 S. 6 VermAnlG-Neu die Fristen des Prospektbilligungsverfahrens gemäß § 8 Abs. 2 und 3 VermAnlG (20 Werktage) bzw. des Nachtragsverfahrens gemäß § 11 Abs. 1 Satz 4 VermAnlG (10 Werktage) entsprechend.

Sobald das VIB den gesetzlichen Anforderungen entspricht, gestattet die BaFin die Veröffentlichung.

25. Wann und wie ist das gestattete VIB zu veröffentlichen?

Das VIB darf erst veröffentlicht werden, wenn die BaFin die Veröffentlichung gestattet hat. Das hinterlegte VIB muss gemäß § 13a Abs. 1 VermAnlG-Neu mindestens einen Werktag vor dem öffentlichen Angebot auf der Internetseite des Anbieters veröffentlicht werden oder zur kostenlosen Ausgabe bereitgehalten werden.

Beispiel: Bei einer Veröffentlichung an einem Montag kann frühestens am Dienstag die Vermögensanlage öffentlich angeboten werden.

Sofern ein VIB nach den § 2a oder § 2b VermAnlG erstellt wird, muss das VIB auf der Internetseite der Internet-Dienstleistungsplattform und des Anbieters ohne Zugriffsbeschränkung für jedermann zugänglich sein. Das setzt voraus, dass das VIB nicht lediglich in einem geschützten Login-Bereich einsehbar ist.

Zu beachten ist, dass die BaFin gemäß § 18 Abs. 1 Nr. 7 VermAnlG das öffentliche Angebot untersagen kann, sofern der Anbieter entgegen § 13 VermAnlG kein VIB hinterlegt und veröffentlicht hat. Dies stellt zudem eine Ordnungswidrigkeit gemäß § 29 Abs. 1 Nr. 6 VermAnlG dar, der mit einer Geldbuße bis zu 500.000 € geahndet werden kann.

26. Was ist bei Aktualisierungen hinsichtlich des VIB zu beachten?

Die in dem VIB enthaltenen Angaben sind gemäß § 13 Abs. 7 S. 2 VermAnlG-Neu während der Dauer des öffentlichen Angebots zu aktualisieren, wenn sie unrichtig oder unvereinbar mit den Angaben im Verkaufsprospekt sind oder wenn ergänzende Angaben in einem Nachtrag zum Verkaufsprospekt nach § 11 VermAnlG veröffentlicht werden.
Bei VIB mit Prospekt ist ab dem 21.08.2017 zum Nachtragsverfahren ein formales Gestattungsverfahren für das zu aktualisierende VIB erforderlich.

Ein VIB, das nach den § 2a oder § 2b VermAnlG erstellt wird, ist gemäß § 13 Abs. 7 S. 4 VermAnlG-Neu bei jedem wichtigem neuen Umstand oder jeder wesentlichen Unrichtigkeit in Bezug auf die im VIB enthaltenen Angaben, die die Beurteilung der Vermögensanlage oder des Emittenten beeinflussen könnten und die nach der Gestattung der Veröffentlichung und während der Dauer des öffentlichen Angebots auftreten oder festgestellt werden, zu aktualisieren.
(Bsp.: Aktueller aufgestellter oder offengelegter Jahresabschluss, Kosten und Provisionen.)

Derartige Aktualisierungen werden weiterhin nur bei der BaFin hinterlegt. Nach dieser Prüfung erfolgt lediglich eine Eingangsbestätigung des VIB seitens der BaFin, wonach das VIB in der aktualisierten Form veröffentlicht werden kann. Die Hinterlegung wird durch die Versendung der Empfangsbestätigung belegt.

Bei allen Aktualisierungen ist zusätzlich zur Clean-Fassung eine änderungsmarkierte Fassung (Mark-Up-Version) beizulegen, um eine zügige Prüfung zu gewährleisten.

Die aktualisierte Fassung des VIB ist gemäß § 13a VermAnlG-Neu auf der Internetseite des Anbieters zu veröffentlichen und muss bei den im Verkaufsprospekt angegebenen Stellen bereitgehalten werden. Aktualisierungen von VIB, die nach den § 2a oder § 2b VermAnlG erstellt werden, müssen auf der Internetseite der Internet-Dienstleistungsplattform und des Anbieters ohne Zugriffsbeschränkungen für jedermann zugänglich sein.

27. Welche Änderungen können durch eine Aktualisierung des VIB nicht vorgenommen werden?

Die wesentlichen rechtlichen Merkmale der Vermögensanlage (Laufzeit, Zinsen, Emittent) dürfen nachträglich nicht geändert werden. Eine diesbezügliche Änderung würde eine neue Vermögensanlage begründen (siehe hierzu unter IX.).

28. Wie unterscheiden sich mehrere Vermögensanlagen voneinander?

Bietet ein Anbieter mehrere Vermögensanlagen an, so muss für jede einzelne ein VIB erstellt und hinterlegt werden. Mehrere Vermögensanlagen liegen u.a. dann vor, wenn durch Modifikationen in der Ausgestaltung den Anlegern unterschiedliche Rechte gewährt und somit unterschiedliche Anlegergruppen angesprochen werden.

Beispiel: Der Anbieter bietet qualifiziert nachrangige Darlehen an. Eine Tranche wird mit einer festen Verzinsung in Höhe von 8% p.a. verzinst, die andere Tranche wird mit einer verhältnismäßigen Beteiligung am Unternehmenserfolg verzinst.

Hier werden zwei unterschiedliche Arten von Vermögensanlagen angeboten. Bei der ersten Variante handelt es sich um Nachrangdarlehen (§ 1 Abs. 2 Nr. 5 VermAnlG), bei der zweiten Variante handelt es sich um partiarische Nachrangdarlehen (§ 1 Abs. 2 Nr. 4 VermAnlG). Folglich wären in diesem Fall zwei Vermögensanlagen-Informationsblätter zu erstellen.

Neben dem Angebot verschiedener Arten von Vermögensanlagen führt auch eine unterschiedliche Ausgestaltung der Gewinnbeteiligung dazu, dass mehrere Vermögensanlagen vorliegen.

Beispiel: Der Anbieter bietet Nachrangdarlehen mit unterschiedlichen Verzinsungen an. Der Anleger hat die Möglichkeit, zwischen Verzinsungen in Höhe von 2,5%, 5%, 7,5% und 10% p.a. zu wählen.

Auch hier werden den Anlegern unterschiedliche Rechte gewährt, sodass vom Anbieter der Vermögensanlagen vier unterschiedliche Vermögensanlagen-Informationsblätter zu erstellen sind.

Darüber hinaus liegen mehrere Vermögensanlagen vor, wenn bei der Ausgestaltung der Laufzeit Modifikationen vorliegen.

Beispiel: Der Anbieter bietet Nachrangdarlehen an, bei denen der Anleger zwischen einer Laufzeit von drei, fünf oder sieben Jahren wählen kann.

In diesem Fall werden drei unterschiedliche Laufzeiten angeboten. Den Anlegern steht es mithin frei, zwischen drei rechtlich unterschiedlich ausgestalteten Vermögensanlagen zu wählen, je nachdem wie lange sie sich binden möchten. Hier wären demnach drei Vermögensanlagen-Informationsblätter zu erstellen.

Neben den oben genannten Beispielen kann es noch weitere Fallgestaltungen geben, bei denen den Anlegern unterschiedliche Rechte oder Pflichten eingeräumt werden und die somit dazu führen, dass mehrere Vermögensanlagen vorliegen.

29. Bezieht sich die Emissionsvolumengrenze des § 2a VermAnlG nur auf die im Inland angebotenen Vermögensanlagen?

Zu beachten ist, dass sich die Emissionsvolumengrenze des § 2a VermAnlG von 2,5 Millionen Euro auf die gesamte Emission des Emittenten bezieht. Sollte der Anbieter also in verschiedenen Ländern mit einer Emission einen Gesamtbetrag von über 2,5 Millionen Euro einwerben, wäre die Regelung nicht mehr anwendbar. Dies hätte zur Folge, dass für die im Inland öffentlich angebotene Vermögensanlage grundsätzlich ein Vermögensanlagen-Verkaufsprospekt zu erstellen wäre.

30. Was passiert, wenn ich kein VIB hinterlege, obwohl ich hierzu verpflichtet bin?

Wird eine Vermögensanlage (z.B. auf einer Crowdinvesting-Plattform) öffentlich angeboten und wurde für die Vermögensanlage kein VIB erstellt und hinterlegt, handelt es sich hierbei um ein unerlaubtes öffentliches Angebot. Die BaFin muss dieses Angebot untersagen. Diese Untersagung ist mit einer Gebühr in Höhe von 4.000 Euro verbunden (siehe § 2 VermVerkProspGebV i.V.m. Anlage zu § 2 Gebührenverzeichnis Nr. 6).

Sollte ein VIB nicht, nicht richtig, nicht vollständig oder nicht rechtzeitig erstellt worden sein, stellt dies eine Ordnungswidrigkeit dar, welche mit einem Bußgeld von bis zu 500.000 Euro geahndet werden kann (siehe § 29 Abs. 1 Nr. 6, Abs. 3, 4. Fall VermAnlG).

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