Die Technischen Standards sind eine wichtige Voraussetzung dafür, dass sich die Produktanbieter auf den verbindlichen Start der BiB-Pflicht vorbereiten können (siehe dazu auch BaFinJournal August 2015). Die BaFin begrüßt, dass es gelungen ist, der Industrie dafür mindestens sechs Monate Zeit zu geben.

Die Verzögerung der Arbeiten an den Technischen Standards hatte dazu geführt, dass der europäische Gesetzgeber letztlich gezwungen war, im Wege eines beschleunigten Verfahrens den Anwendungsbeginn der PRIIPs-Verordnung per Änderungsverordnung um ein Jahr zu verschieben (siehe BaFinJournal Januar 2017). Verbraucher haben somit ab dem 1. Januar 2018 Anspruch auf ein Basisinformationsblatt.

Zähes Ringen

Grund für die Verzögerung war, dass die drei europäischen Aufsichtsbehörden (ESAs), die EU-Kommission und das Europäische Parlament zäh um die Inhalte gerungen hatten. Die große Schwierigkeit lag darin, einen Ansatz zu wählen, der für Anlageprodukte von Banken, Wertpapierfirmen und Versicherern gleichermaßen gut anwendbar ist.

Nachdem das Parlament im September dem zunächst von der Kommission gebilligten Entwurf der ESAs in einigen zentralen Punkten widersprochen hatte (siehe BaFinJournal April 2016 und Oktober 2016), hatte die Kommission einen geänderten Entwurf vorgelegt. Dieser rief in Bezug auf Renditeszenarien und PRIIPs, die mehrere Anlageoptionen umfassen (Multiple Option Products – MOPs), seinerseits Kritik bei den ESAs hervor, die daher die Bestätigung des Vorschlags der Kommission verweigerten. Die nunmehr veröffentlichen Standards stellen den aktuell bestmöglichen politischen Kompromiss dar.

Wesentliche Änderungen gegenüber der Ursprungsfassung

Gegenüber dem Entwurf, den die ESAs ursprünglich vorgelegt hatten, gibt es drei wesentliche Änderungen. Erstens ist nun bei Renditeszenarien auch ein Stress-Szenario darzustellen, das das Bewusstsein des Verbrauches für den Extremfall (Worst-Case-Szenario) schärfen soll. Die Formel für die übrigen drei Renditeszenarien blieb unangetastet.

Zweitens dürfen PRIIP-Hersteller bei OGAW-Fonds (Organismen für gemeinsame Anlagen in Wertpapieren), die als Anlage in einem PRIIIP eingebettet sind, die Informationen für das Basisinformationsblatt bis Ende 2019 wahlweise auch nach der Berechnungsmethodik für das OGAW-Produktinformationsblatt ermitteln – und zwar, ohne den Verbraucher eigens darauf hinzuweisen. Die Abweichung dürfte in der Praxis bei PRIIPs ohne Garantien eher gering ausfallen. Garantien auf Vertragsebene lassen sich jedoch nur adäquat darstellen, wenn der Hersteller durchgehend die PRIIPs-Methodik anwendet.

Und schließlich müssen nunmehr alle Basisinformationsblätter für PRIIPs, die nach den Kriterien der europäischen Finanzmarktrichtlinie (Markets in Financial Instruments Directive II – MiFID II) und der Versicherungsvertriebsrichtlinie als komplex gelten und daher nicht an Selbstentscheider verkauft werden (Execution only), folgenden Warnhinweis enthalten: „Sie sind im Begriff, ein Produkt zu erwerben, das nicht einfach ist und schwer zu verstehen sein kann.“

Die BaFin erwartet allerdings, dass die Änderungen bei der Evaluierung der PRIIPs-Verordnung, die bereits im kommenden Jahr ansteht, noch einmal kritisch geprüft werden. Dies gilt insbesondere für den Warnhinweis, der weder Gegenstand des ursprünglichen PRIIPs-Mandats der ESAs noch einer Auswirkungsstudie oder einer Anhörung war.

Abstrakte Information für fiktive Zielgruppe

Ab 2018 muss jeder Kleinanleger, der sich über ein PRIIP informieren möchte, das zugehörige BiB zur Verfügung gestellt bekommen. Das gilt unabhängig davon, welchen Vertriebskanal er wählt und ob er sich am Ende tatsächlich für eine Anlage entscheidet.

Daher kann er nicht erwarten, dass das BiB auf ihn persönlich zugeschnitten ist. Dieses ist vielmehr eine abstrakte Information, dessen konkreter Adressat ein fiktiver Kleinanleger eines bestimmten Zielmarkts ist. Ob ein Kleinanleger im konkreten Fall zur richtigen Zielgruppe gehört, ist vom Vertrieb zu klären.

Verantwortlich für die Einhaltung der BiB-Pflicht ist der Hersteller des PRIIPs, also die juristische oder natürliche Person, die das PRIIP auflegt oder dessen Risiko- und Renditeprofil beziehungsweise die Kosten ändert. Die Verantwortung ist nicht delegierbar, auch nicht bei Auslagerungen.

Standardisiert, neutral und transparent

Bei der Konzeption des Basisinformationsblatts hat der europäische Gesetzgeber verhaltensökonomische Grundsätze berücksichtigt. Es soll den Kleinanleger neutral und transparent informieren und ihn so bei seiner Entscheidung für oder gegen ein PRIIP unterstützen.

Für Inhalt, Layout und Reihenfolge gelten darum standardisierte Vorgaben. Die Kerninhalte sind im Fragestil zu präsentieren. Zentral sind hier die Bewertung des Risikos, die Darstellung verschiedener Szenarien der Geschäftsentwicklung einschließlich eines Stress-Szenarios und die Offenlegung aller einmaligen und laufenden, expliziten und impliziten Kosten (zum Beispiel Transaktionskosten).

Gerade bei den einmaligen und laufenden Kosten bedeutet das ein völlig neues Niveau an Offenlegung gegenüber dem Verbraucher. Lediglich die Angabe der Vertriebskosten kann unvollständig sein, da der Hersteller dazu nur insoweit verpflichtet werden kann, als ihm diese Kosten auch bekannt sind. Damit keine Missverständnisse entstehen, enthält jedes BIB einen entsprechenden Hinweis. Zudem muss der Vertreiber seine Vergütung in der Regel selbst offenlegen.

Wichtig ist außerdem, dass BiBs keine werbenden Inhalte haben und auch nicht durch Informationen ergänzt werden dürfen, die Werbezwecken dienen.

Langfristige Ziele der Standardisierung

Idealerweise führt die Verwendung des standardisierten BiBs dazu, dass die Verbraucher mit der Zeit eine Erwartungshaltung an Produktinformationen entwickeln, die zum integralen Bestandteil allgemeiner finanzieller Bildung wird.

Die Unternehmen wiederum werden durch die Standardisierung und die Beschränkung des Basisinformationsblatts auf maximal drei DIN-A4-Seiten gezwungen, sich intensiver mit ihren Produkten auseinanderzusetzen, da sie sie direkt mit den PRIIPs anderer europäischer Hersteller vergleichen müssen. Möglicherweise wird die BiB-Pflicht zusammen mit den Vorgaben für das Produktfreigabeverfahren in § 33 Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) und § 23 der geplanten Novelle des Versicherungsaufsichtsgesetzes (VAG) so auch zu einer kritischen Prüfung der eigenen Produktpalette führen, verbunden mit der Frage, welche Innovationen angeboten werden können. Im Idealfall könnte die Standardisierung der Produktinformation somit einen Trend dahingehend auslösen, dass Verbrauchern grundsätzlich nur noch verständliche, einfache Produkte angeboten werden.

Bereitstellung

Klassischerweise ist das BiB in Papierform zur Verfügung zu stellen. Auf Wunsch muss es der Kunden aber auch elektronisch erhalten können, also per E-Mail oder über die Internetseite des Herstellers. Eine Darstellung von Informationen aus dem BiB per App ist nur zusätzlich möglich.

Die technischen Standards schreiben vor, dass der Hersteller das BiB auf seiner Internetseite mindestens einmal jährlich aktualisiert. Darüber hinaus ist es immer dann unverzüglich anzupassen, wenn sich der Gesamtrisikoindikator, die Renditeszenarien oder die Kosten ändern.

Das Basisinformationsblatt kommt nur zur Anwendung, wenn der Anleger die Anlageentscheidung selbst für sich trifft. Somit erhält er kein BiB, wenn er seine Vermögensverwaltung einem Portfolioverwalter anvertraut hat.

PRIIP-Finanzprodukte mit ökologischen oder sozialen Zielen

Unter der Überschrift „Um welche Art von Produkt handelt es sich?“ können PRIIPs-Hersteller unter anderem angeben, ob ein Finanzprodukt bestimmte ökologische oder soziale Ziele anstrebt. Damit wird dem Umstand Rechnung getragen, dass die Zweckbestimmung einer Finanzanlage für die Anlageentscheidung des Verbrauchers zunehmend an Bedeutung gewinnt. Damit er dieser Angabe im BiB auch vertrauen kann, entwickelt der Gemeinsame Ausschuss der ESAs derzeit Technische Empfehlungen dazu. Im Februar und März 2017 konsultierte er eine erste Fassung. Aktuell überarbeitet er die Empfehlungen. Die ESAs werden die finale Fassung am 31. Juli an die Kommission übermitteln; mit dem Erlass einer Delegierten Verordnung wird im Herbst oder Winter gerechnet.

Die Technischen Empfehlungen werden keine allgemeingültige Klassifizierung in Form eines Labels für PRIIPs mit ökologischen oder sozialen Zielen schaffen. Dafür sind die Produkte wie auch die Wünsche der Verbraucher europaweit zu heterogen. Kernelement wird daher voraussichtlich die Empfehlung zur Einführung eines sogenannten Investment Policy Statement sein, welches den Verbraucher genau über die ökologischen oder sozialen Ziele informiert und darlegt, mit welcher Strategie diese erreicht werden sollen und welche Kontrollmechanismen es gibt. Ferner soll die besondere Zweckbestimmung spezifische Berücksichtigung in den Anforderungen an Produktfreigabeverfahren innerhalb des jeweiligen Unternehmens finden.

Neue Aufgabe für die BaFin

In Deutschland wurden die Regelungen der PRIIPs-Verordnung durch das Erste Finanzmarktnovellierungsgesetz (siehe BaFinJournal Juli 2016) in den jeweiligen aufsichtlichen Fachgesetzen verankert. Dabei erhielt die BaFin die Eingriffs- und Sanktionsbefugnisse, die sie benötigt, um die Pflicht zur Herstellung und Aushändigung eines BiBs und die Einhaltung aller damit verbundenen Vorgaben zu überwachen. Die BaFin erfüllt ihre Aufgabe über eine risikobasierte Missstandsaufsicht, da in der Verordnung keine systematische Kontrolle der BiBs verankert ist.

Insbesondere ist nicht vorgesehen, dass sich die BaFin die BiBs vorab vorlegen lässt (Vorabnotifizierung). Die PRIIPs-Verordnung stellt es den EU-Mitgliedstaaten im Erwägungsgrund 11 und in Artikel 5 Absatz 2 frei, eine solche einzuführen und so die Möglichkeit zu eröffnen, Verstößen systematisch präventiv zu begegnen.

Etablierung einer neuen Verwaltungspraxis

Die technisch sehr anspruchsvollen PRIIPs-Regulierungsstandards bedürfen der Auslegung und der Etablierung einer neuen Verwaltungspraxis durch die Aufsicht, die über den bisherigen Umgang mit Produktinformationsblättern hinausgeht. Sowohl den Unternehmen wie auch der BaFin fehlt es noch an Erfahrung mit den neuen Basisinformationsblättern. Daher kommt dem Dialog zwischen BaFin und Industrie eine wichtige Bedeutung zu.

Grundsätzlich gilt, dass der Aufsicht bei Ausübung der neuen Befugnisse ein Ermessenspielraum zusteht. Wenn ein PRIIPs-Anbieter allerdings gegen die Pflicht verstößt, überhaupt ein Basisinformationsblatt bereitzustellen, wird die Aufsicht in aller Regel eingreifen müssen.

Europäische Interpretationshilfen

Wegen der EU-weiten Bedeutung ist auch eine Abstimmung auf europäischer Ebene essenziell, insbesondere in Form von Interpretationshilfen, die dann durch nationale Auslegungsentscheidungen ergänzt werden können.

Die Kommission plant, verschiedene offene Fragen zur PRIIPs-Verordnung in Kürze im EU-Amtsblatt zu beantworten. Erwartet werden insbesondere Hinweise zum sachlichen und inhaltlichen Anwendungsbereich, zur Zuständigkeit der Behörden im grenzüberschreitenden Geschäft, zu den Verantwortlichkeiten bei PRIIPs aus Drittstaaten sowie zu Fragen rund um den Beginn und das Ende der BIB-Pflicht.

Die ESAs werden anschließend bis zum Sommer ihrerseits Fragen und Antworten zu konkreten Inhalten der Technischen Regulierungsstandards veröffentlichen. Dies betrifft vor allem die technischen Vorgaben zu Risiken, Renditeprofil und Kosten, die Detailtiefe der Angaben sowie spezielle Fragen zu Derivaten. Weitere Fragen und Antworten sollen sukzessive folgen.

Ausblick

Aber auch sonst ist ein Ende der Arbeiten zum BiB auf europäischer Ebene so schnell nicht zu erwarten. Denn die PRIIPs-Verordnung sieht vor, dass die EU-Kommission bereits Ende 2018 Empfehlungen für deren Revision vorlegt.

Hier liegt die Chance, darüber zu befinden, ob sich das BiB in der Praxis bewährt, ob es vom Verbraucher als hilfreich empfunden wird und inwieweit es in Präsentation und Sprache gegebenenfalls angepasst werden muss. Aus Sicht der BaFin wäre wünschenswert, dass hier auch frühzeitig Erkenntnisse aus Verbraucherstudien einfließen und es nicht als Tabu angesehen wird, dass Verbrauchern eventuell auch bei schwierigeren Produkten für die erste Weichenstellung ihrer Anlageentscheidung mit einem schlankeren BiB besser gedient ist. Verbesserungsbedarf sieht die BaFin auch bei der Terminologie der Mustervorlage, die sich stärker an anerkannten Grundsätzen verbraucherfreundlicher Sprache orientieren sollte.

Auch wird die Frage zu klären sein, inwieweit das BiB für einen noch breiteren Anwendungsbereich geeignet ist. Spätestens Ende 2019, wenn die Privilegierung der OGAW-Fonds ausläuft, sollte ein neues BiB-Konzept stehen. Dieses sollte dann auch neuere technische Entwicklungen berücksichtigen, indem es das Basisinformationsblatt beispielsweise app-fähig macht und seine Verwendung in Online-Vergleichsdatenbanken ermöglicht.