Executive Summary

Die BaFin hat von Mai 2024 bis Februar 2025 eine Marktuntersuchung zu Zins- und Express-Zertifikaten (im Folgenden: Anlage-Zertifikate) durchgeführt, die Banken und Sparkassen ihren Privatkundinnen und -kunden angeboten haben. Hintergrund hierfür war der im Nachgang zur Zinswende stark gestiegene Absatz solcher Produkte.

Die BaFin hat für ihre Analyse Hersteller und Vertriebsunternehmen von Zins- und Express-Zertifikaten untersucht und Verbrauchererhebungen durchgeführt. Darüber hinaus befragte sie erstmals auch Kundinnen und Kunden von Banken und Sparkassen, die solche Zertifikate erworben hatten. Eine Mystery-Shopping-Aktion schloss die Marktuntersuchung ab.

Im Ergebnis zeigten sich keine systematischen Missstände oder gravierenden Mängel. Es ergaben sich insbesondere keine Hinweise darauf, dass Banken und Sparkassen an Einlageprodukten (wie Tages- oder Festgelder) interessierte Kundinnen und Kunden systematisch in Zertifikate hineinberaten haben. Die Marktuntersuchung der BaFin zeigte, dass die aufsichtsrechtlichen Anforderungen im Wesentlichen eingehalten wurden.

Vereinzelt hat die BaFin aber auch Defizite festgestellt. Bei den nach der Zinswende wesentlich stärker nachgefragten Fest- und Stufenzins-Zertifikaten war zum Beispiel in einigen Fällen festzustellen, dass Hersteller im Produktfreigabeverfahren nicht nachvollziehbar sichergestellt hatten, dass die Rendite des Zertifikats nicht durch seine Kosten aufgezehrt wird. Zudem gingen Vertriebsunternehmen beim Ausweis von Vertriebsmargen zum Teil unterschiedlich vor, wodurch die Vergleichbarkeit von Produkten erschwert werden kann.

Bei Express-Zertifikaten, die einen geringeren Teil des Gesamtmarktvolumens ausmachen, zeigten sich unter anderem Mängel bei den Szenarioanalysen als Teil des Product-Governance-Prozesses. Die Wahrscheinlichkeit einer Veränderung von Marktbedingungen haben hier einige Institute nur unzureichend berücksichtigt.

Die BaFin-Kundenbefragung und die Verbrauchererhebungen zeigten auch, dass knapp die Hälfte der befragten Verbraucherinnen und Verbraucher Probleme hatte, in den Beratungsgesprächen den Erklärungen zu Zins- und Express-Zertifikaten zu folgen. Ein Teil der Kundinnen und Kunden verstand zudem die Funktionsweise und die Risiken von Express-Zertifikaten nicht vollständig. Trotzdem gaben viele Kundinnen und Kunden an, mit den Beratungsgesprächen und den empfohlenen Produkten zufrieden zu sein und ihren Beraterinnen und Beratern in hohem Maße zu vertrauen.

Die BaFin wird Institute, bei denen sie Mängel identifiziert hat, auffordern, diese abzustellen. Sie wird entsprechende Prüfungsschwerpunkte für ihre laufende Aufsichtstätigkeit festlegen. Sie wird auch prüfen, ob die identifizierten Probleme auch bei Instituten bestehen, die nicht an der Marktuntersuchung beteiligt waren. Darüber hinaus wird die BaFin den Befund mit den Verbänden der Kreditwirtschaft erörtern. Sie wird dabei auch auf einheitliche Standards bei Herstellung und Vertrieb der Zertifikate hinwirken. Dies betrifft vor allem Unterschiede beim Kostenausweis. Wenn Institute hierbei nicht einheitlich vorgehen, wird die Vergleichbarkeit für Verbraucherinnen und Verbraucher erschwert.

Die BaFin wird auch darauf achten, dass die Banken und Sparkassen beim Vertrieb von Finanzprodukten nicht das hohe Vertrauen ausnutzen, dass ihnen ihre Kundinnen und Kunden entgegenbringen. Denn das könnte riskant werden: für die Kundinnen und Kunden, aber auch für die Reputation der Institute und der Finanzbranche selbst.

Die BaFin ergänzt zudem ihre Verbraucherinformation zu Zertifikaten um die neu gewonnenen Erkenntnisse.

Die Herstellung und der Vertrieb von Zertifikaten sind generell Gegenstand der laufenden Aufsicht der BaFin. Diese umfasst unter anderem die jährliche Prüfung, ob die von ihr beaufsichtigten Institute die Wohlverhaltenspflichten des Wertpapierhandelsgesetzes einhalten.

1. Anlass und Inhalt der Untersuchung

Der Absatz von bestimmten Zertifikaten ist in Deutschland nach der Niedrigzinsphase gestiegen – vor allem der von Zins- und Express-Zertifikaten. Die BaFin sieht darin ein Thema mit erheblicher Relevanz für den Verbraucherschutz. Sie hat sich deshalb intensiv mit der Herstellung und dem Vertrieb dieser Produkte auseinandergesetzt.

Die BaFin hat ihre Marktuntersuchung zu Zins- und Express-Zertifikaten risikoorientiert konzipiert. Die Untersuchung flankiert die jährliche Prüfung der BaFin, ob die von ihr beaufsichtigten Institute die wertpapierhandelsrechtlichen Vorschriften einhalten.

Die BaFin hat in der Marktuntersuchung entsprechend ihrem Mandat zum kollektiven Verbraucherschutz untersucht, ob die regulatorischen Vorgaben eingehalten wurden, die für die Herstellung und den Vertrieb von Zins- und Express-Zertifikaten gelten.

Aufsichtsrecht: Entscheidend ist die Geeignetheit eines Finanzprodukts

Für die Einordnung der Ergebnisse der Marktuntersuchung ist Folgendes wichtig: Die Wohlverhaltenspflichten der europäischen Finanzmarktrichtlinie MiFID II (Markets in Financial Instruments Directive) und des Wertpapierhandelsgesetzes (WpHG) haben nicht das Ziel, die Güte der Produkte sicherzustellen.

Wird einer Kundin oder einem Kunden in einer Anlageberatung ein Finanzprodukt empfohlen, muss es für sie oder ihn geeignet sein. Das verlangt unter anderem § 64 Absatz 3 WpHG. Der aufsichtsrechtliche Begriff der Geeignetheit bedeutet aber nicht, dass es sich bei dem empfohlenen Produkt um das Produkt handeln muss, das für die Kundin oder den Kunden am besten geeignet ist. MiFID II und WpHG fordern gerade keinen „Best Advice.“
Geeignetheit im aufsichtsrechtlichen Sinn bedeutet vielmehr: Ein Produkt muss den Kenntnissen und Erfahrungen, den finanziellen Verhältnissen einschließlich der Verlusttragfähigkeit, der Risikoneigung und den Anlagezielen der Kundin bzw. des Kunden entsprechen.

Ein weiteres wichtiges Kriterium: Finanzprodukte dürfen einer Kundin oder einem Kunden überhaupt nur dann als für sie oder ihn geeignet empfohlen werden, wenn sie zugleich den Product-Governance-Regularien der MiFID II und des WpHG entsprechen.

Untersuchung: Zum Kauf von Anlage-Zertifikaten gedrängt?

Mit ihrer Marktuntersuchung hat die BaFin von Mai 2024 bis Februar 2025 untersucht, ob Banken und Sparkassen nach der Niedrigzinsphase ihre Kundinnen und Kunden in Anlageberatungen zum Kauf von Zins- und Express-Zertifikaten gedrängt haben – und zwar auch dann, wenn diese eigentlich Einlageprodukte wie Tages- oder Festgeld nachgefragt hatten. Dies wäre besonders kritisch, denn Kundinnen und Kunden müssen sich in Beratungssituationen darauf verlassen können, dass ihnen geeignete Finanzprodukte empfohlen werden. Die Marktdaten zu diesen Finanzinstrumenten hatten ergeben, dass Banken und Sparkassen Zins- und Express-Zertifikate in der Zeit nach der Niedrigzinsphase tatsächlich verstärkt verkauft hatten. In der vorliegenden Marktuntersuchung hat die BaFin daher den Fokus auf die Geeignetheitsprüfung der Produkte gerichtet.
Die fünf Phasen der Marktuntersuchung zu Anlage-Zertifikaten

Die Marktuntersuchung der BaFin wurde in fünf Phasen durchgeführt:

• Phase 1: Befragung von sechs Herstellern (vier Hersteller des Sparkassen- und Genossenschaftssektors sowie eine Privat- und eine Auslandsbank)
• Phase 2: Befragung von 18 Vertriebsunternehmen (acht Sparkassen, sechs Genossenschaftsbanken und vier Privatbanken)
• Phase 3: Befragung von Kundinnen und Kunden der Banken und Sparkassen, die entsprechende Produkte erworben hatten
• Phase 4: Zwei Verbrauchererhebungen zur Anlageberatung, insbesondere zur Beratung zu den relevanten Zins- und Express-Zertifikaten
• Phase 5: Eine Mystery-Shopping-Aktion zum Vertrieb von Zins- und Express-Zertifikaten in der Anlageberatung

2. Was sind Festzins-, Stufenzins- und Express-Zertifikate?

Fest- und Stufenzins-Zertifikate

Zins-Zertifikate sind Inhaberschuldverschreibungen, die nicht an einen Basiswert geknüpft sind. Sie werden innerhalb einer Zeichnungsphase angeboten und weisen eine feste (Festzins-Zertifikat) oder variable (Stufenzins-Zertifikat) Verzinsung auf, die zu festen Zeitpunkten während der Laufzeit ausgezahlt wird. Zum Ende der Laufzeit wird der Anlagebetrag vollständig zurückgezahlt.

Express-Zertifikate

Auch Express-Zertifikate sind Inhaberschuldverschreibungen. Standard-Express-Zertifikate werden mit einer maximalen Laufzeit begeben, können jedoch vorzeitig zurückgezahlt werden. Das ist der Fall, sobald der Kurs des zugrundeliegenden Basiswerts – etwa der Aktie eines Unternehmens – an einem der vorab festgelegten Bewertungstage oberhalb eines bestimmten Kurses (Auszahlungslevel) notiert. Tritt eine solche Situation nicht ein, läuft das Zertifikat weiter. Liegt der Kurs des Basiswertes zu einem der Bewertungstage unterhalb des Auszahlungslevels, aber oberhalb einer zuvor festgelegten unteren Wertgrenze (Barriere), wird ein ebenfalls zuvor festgelegter Betrag an die Anlegerin oder den Anleger ausgeschüttet (Ertrag). Nur wenn keine vorzeitige Fälligkeit eintritt, kann am Ende der Laufzeit der Maximalertrag (Nennbetrag nebst Ertrag je Stichtag) erzielt werden.

Bei Express-Zertifikaten besteht aber eine Hürde zum Ende der Laufzeit: Für den Fall, dass der Basiswert zu diesem Zeitpunkt die Barriere unterschreitet, ist häufig vereinbart, dass der Anlagebetrag (Nennbetrag) nicht mehr in ganzer Höhe, sondern nur noch in Höhe des verbleibenden Basiswertes zurückgezahlt oder stattdessen nur der Basiswert geliefert wird. Schlimmstenfalls handelt es sich hierbei beispielsweise um wertlos gewordene Aktien. Dann kann annähernd ein Totalverlust bei den Anlegerinnen und Anlegern eintreten.

Für welche Marktbedingungen sind Express-Zertifikate also geeignet? Sie sind vorwiegend für seitwärtslaufende Märkte konzipiert. Der Grund: Sie sind dann für die Anlegerin oder den Anleger günstig, wenn der Kurs des Basiswerts nicht stark nach oben oder unten ausschlägt, sondern weitgehend stabil bleibt.

Infografik 1: Funktionsweise eines Standards Express-Zertifikats (vereinfachte Darstellung)

© BaFin

3. Einzelergebnisse der Untersuchung

3.1 Phase 1: Befragung der Produkthersteller

Die BaFin befragte sechs Produkthersteller im Zertifikate-Markt. Dabei ging es um die folgenden zentralen aufsichtsrechtlichen Fragen:

• ob Hersteller für Fest- und Stufenzins-Zertifikate durch geeignete interne Regelungen gewährleisten, dass Kosten die Rendite nicht aufzehren,
• ob sie Express-Zertifikate so konzipieren, dass diese nach einer angemessenen Kurs- und Szenarioanalyse für die Zielkundinnen und Zielkunden vorteilhaft sind,
• ob Hersteller die Kommunikation mit dem Vertrieb und dessen Provisionierung so gestalten, dass sie Interessenkonflikte vermeiden.

Die BaFin befragte in dieser Phase der Marktuntersuchung vier Hersteller des Sparkassen- und Genossenschaftssektors sowie eine Privat- und eine Auslandsbank. Einer der sechs befragten Hersteller traf im Jahr 2021 die Entscheidung, die Emission von aktienmarktbasierten Produkten einzustellen. Er konnte daher zu Express-Zertifikaten keine Angaben machen. An diesem Teil der Marktuntersuchung waren daher fünf statt sechs Hersteller beteiligt.

3.1.1 Kosten-/Renditestruktur

Hersteller müssen im Product-Governance-Prozess gewährleisten, dass die Kosten- und Gebührenstruktur des Finanzinstruments mit den Bedürfnissen, Zielen und Merkmalen des Zielmarkts vereinbar ist und dass die Gebühren die erwartete Rendite des Finanzinstruments nicht aufzehren. So verlangt es § 11 Absatz 11 Nr. 1 und 2 Wertpapierdienstleistungs-Verhaltens- und Organisationsverordnung (WpDVerOV).

Die Befragung in Phase 1 hat ergeben: Obwohl gesetzlich nicht gefordert, berücksichtigen einige Hersteller bestimmte Referenzwerte, die mit anderen Anlage- oder Einlageprodukten vergleichbar sind, beispielsweise die Rendite einer Bundesanleihe oder eines Festgelds. Sie berücksichtigen also freiwillig bereits bei der Konzeption dieser Produkte eine mögliche Mindestrendite für die Kundinnen und Kunden. Dies wertet die BaFin als eine im Interesse der Anlegerinnen und Anleger liegende wünschenswerte Vorgehensweise, die über die gesetzlichen Anforderungen hinausgeht (Best Practice).

3.1.2 Szenarioanalyse

Jeder Hersteller muss außerdem eine Szenarioanalyse für jedes der von ihm konzipierten Finanzinstrumente durchführen. So gibt es § 11 Absatz 9 WpDVerOV vor. In der Szenarioanalyse hat er zu beurteilen, welche Risiken bestehen, dass ein aus Anlegersicht schlechtes Ergebnis erzielt wird und unter welchen Umständen dieses Ergebnis eintreten kann. Vor allem müssen Hersteller in der Szenarioanalyse die Wirkungsweise des Finanzinstruments bei schlechteren Marktbedingungen beurteilen.

Eine Besonderheit besteht bei Express-Zertifikaten: Weil sie vorwiegend für eine Seitwärtsbewegung des Marktes konzipiert sind, kann sich auch eine positive Wertentwicklung des Basiswerts für die Anlegerin oder den Anleger negativ auswirken (siehe Erläuterungen oben unter 2.). Hersteller müssen daher in der Szenarioanalyse bei Express-Zertifikaten sowohl fallende als auch steigende Kurse berücksichtigen.

Die Marktuntersuchung hat ergeben, dass diese Vorgabe nicht durchgehend beachtet wird. Drei der fünf beteiligten Hersteller haben die Wahrscheinlichkeit, mit der der Basiswert eines Express-Zertifikats während der Laufzeit unter die Barriere fällt, in der Szenarioanalyse nicht berücksichtigt. Keiner der befragten Hersteller hat in seiner Szenarioanalyse die Wahrscheinlichkeit berücksichtigt, dass der Kurs des Basiswerts steigt (bis über das Auszahlungslevel) und das Express-Zertifikat dadurch vorzeitig fällig wird. Alle Hersteller erklärten, dass sie ein solches Zertifikat auch in einem solchen Szenario für mit den Bedürfnissen des Zielmarktes vereinbar halten – und zwar auch dann, wenn eine vorzeitige Fälligkeit aufgrund eines solchen Kursanstiegs wahrscheinlich ist.

Zugleich zeigte die Marktuntersuchung, dass bei einem hohen Anteil der emittierten Express-Zertifikate der Kursanstieg des Basiswerts bei positiver Gesamtmarktentwicklung zu einer Überschreitung des Auszahlungslevels bei einem der Bewertungstage führte. Vier der fünf beteiligten Hersteller zahlten die Hälfte oder mehr der emittierten Express-Zertifikate vorzeitig zurück. Bei einem Hersteller wurden knapp 31 Prozent der Express-Zertifikate vorzeitig fällig. Für Kundinnen und Kunden mit längerem Anlagehorizont bedeutet das, dass sie auf einem möglicherweise gestiegenen Kursniveau wiederanlegen müssen. Dies wiederum hat zur Folge, dass erneut Einstiegskosten anfallen. Die BaFin sieht dies kritisch, vor allem die wiederholten Vertriebsanlässe. Diese sind allerdings nicht per se ein Verstoß gegen Aufsichtsrecht. Das Thema kann auch bei Vertriebsunternehmen relevant werden und Folgepflichten gegenüber Kundinnen und Kunden in der Anlageberatung auslösen (siehe unter 3.2.3).

Die BaFin bewertet Szenarioanalysen von Herstellern, die steigende Kurse des Basiswerts nicht angemessen berücksichtigen, als mangelhaft. Der Grund: Die für Express-Zertifikate typische Erwartung, dass sich die Märkte seitwärts bewegen, wird nicht erfüllt, und die zentralen Renditebedingungen dieses Produkts werden nicht realisiert.

3.1.3 Vermeidung von Interessenkonflikten bei Absatzschätzungen und erfolgsabhängigen Provisionen

In der Marktuntersuchung räumten zwei Hersteller ein, dass sie von Vertriebsunternehmen, für die sie Produktemissionen veranlasst haben, Absatzschätzungen (als „Zusagevolumen“ bezeichnet) fordern. Dieses Zusagevolumen diene dem Hedging, also der Risikoabsicherung der geplanten Emission. Beide Hersteller gaben an, sich von den Vertriebsunternehmen über Zeichnungsvolumina berichten zu lassen. Einer der beiden Hersteller fragte zusätzlich auch während der Zeichnungsphase das Vertriebsunternehmen, ob das Zusagevolumen gefährdet sei.

Aus aufsichtsrechtlicher Perspektive ist ein solches Vorgehen kritisch. Solche Rückfragen während der Vertriebs-/Zeichnungsphase können nämlich beim Vertriebsunternehmen Vertriebsdruck auslösen und damit Interessenskonflikte zum Nachteil der Anlegerinnen und Anleger bedeuten. Die Vertriebsunternehmen müssen solche Interessenskonflikte mit angemessenen Maßnahmen vermeiden. Die Vorgaben dazu finden sich unter anderem in Artikel 34 Absatz 1 S. 1 der Delegierten Verordnung (EU) 2017/565, § 64 Absatz 5 und Absatz 7, § 70 WpHG sowie §§ 6 und 7 WpDVerOV. Wie diese Maßnahmen zu gestalten sind, hängt vor allem davon ab, inwiefern ein eventueller Vertriebsdruck im Einzelfall tatsächlich Interessenkonflikte auslösen könnte. Dies müssen die Vertriebsunternehmen sorgfältig analysieren und organisatorisch berücksichtigen.

3.2 Phase 2: Befragung der Vertriebsunternehmen

In der zweiten Phase der Marktuntersuchung befragte die BaFin acht Sparkassen, sechs Genossenschaftsbanken und vier Privatbanken. Sie hatte diese 18 Vertriebsunternehmen für die Untersuchung ausgewählt, weil sie zu den größten Abnehmern von Anlage-Zertifikaten der zuvor befragten Hersteller zählen.

Die BaFin untersuchte bei diesen Vertriebsunternehmen unter anderem,

• ob und wie sie in der Anlageberatung zu Anlage-Zertifikaten auch alternative Geldanlagemöglichkeiten wie Einlageprodukte (Tages- und Festgeldkonten) berücksichtigt haben,
• wie sie die Vertriebs- und Marketingstrategie der betrachteten Anlage-Zertifikate ausgestaltet haben bzw. wie transparent sie gegenüber der Kundin oder dem Kunden die Kosten des Zertifikatevertriebs offengelegt haben,
• welche Schwellenwerte sie bei Express-Zertifikaten in der Anlageberatung mit Blick auf eine vorzeitige Fälligkeit des Produkts und auf einen dadurch bedingten erneuten Vertriebsanlass verwendet haben.

3.2.1 Berücksichtigung alternativer Geldanlagemöglichkeiten (Einlageprodukte) in der Anlageberatung

Ein positives Ergebnis der zweiten Phase der Marktuntersuchung: Alle befragten Vertriebsunternehmen wandten in ihrer Anlageberatung ein ganzheitliches Beratungskonzept an. Das heißt: Bei der Entscheidung, ob Anlage- und/oder Einlageprodukte empfohlen bzw. angeboten werden, orientierten sie sich an den Angaben und Bedürfnissen der einzelnen Kundinnen oder Kunden. Sie analysierten prozessgestützt deren individuelle Bedürfnisse – einschließlich ihrer finanziellen Situation, Kenntnisse und Erfahrungen, Risikobereitschaft und Anlageziele. Auf Grundlage dieser Analyse erhielten die Kundinnen und Kunden eine Auswahl möglicherweise geeigneter Produkte, die anschließend mit der Beraterin oder dem Berater näher eruiert wurden.

Die Marktuntersuchung ergab keine Hinweise darauf, dass die Prozesse der untersuchten Vertriebsunternehmen eine Empfehlung von Anlageprodukten – also etwa von Zertifikaten – gegenüber Einlageprodukten begünstigen.

3.2.2 Ausweis von Vertriebsmargen in den Produkt- bzw. Dienstleistungskosten

Die befragten Vertriebsunternehmen machten unterschiedliche Angaben zur Zusammensetzung ihrer Produkt- und Dienstleistungskosten. Dies betraf insbesondere die Frage, ob bei Zins- und Express-Zertifikaten Vertriebsmargen den Produkt- oder Dienstleistungskosten zugerechnet werden.

Drei Institute gaben an, dass in ihren Produktkosten lediglich die Emittentenmargen enthalten sind. Ein weiteres Institut berichtete, auf diese Weise lediglich bei Express-Zertifikaten vorzugehen, nicht jedoch bei Zins-Zertifikaten. Die Vertriebsmargen wurden von diesen vier Instituten den Dienstleistungskosten zugerechnet. Die übrigen 14 Vertriebsunternehmen integrierten die Vertriebsmargen ohne weitere Unterscheidung in die Produktkosten.
Die Unterschiede bei der Zurechnung der Vertriebsmargen haben zwar keinen Einfluss auf die Höhe der Gesamtkosten, die im Rahmen der Ex-ante-Kosteninformation genannt werden müssen (§ 63 Absatz 7 WpHG in Verbindung mit Artikel 50 Absatz 2 der Delegierten Verordnung (EU) 2017/565). Sie können aber die Vergleichbarkeit von Angeboten für Kundinnen und Kunden erschweren, da nicht immer ersichtlich wird, wie hoch die Kosten der einzelnen Bestandteile im Vergleich zu anderen Instituten ausfallen.

3.2.3 Auswahl von Schwellenwerten bei Express-Zertifikaten in der Anlageberatung

Wie oben beschrieben, ist die Struktur der Express-Zertifikate dann vorteilhaft für Kundinnen und Kunden, wenn die Kursentwicklung des Basiswerts seitwärts verläuft. Dies müsste in der Anlageberatung auch bei der Empfehlung von Schwellenwerten für Auszahlungslevel und Barriere berücksichtigt werden. Es müssten also Produkte mit Schwellenwerten empfohlen werden, die zur Markterwartung passen.

Die Marktuntersuchung der BaFin ergab in Phase 2: Drei Institute wählten in der Anlageberatung bei Express-Zertifikaten die Produkte teilweise so, dass deren Auszahlungslevel niedrig war und somit vorzeitige Rückzahlungen wahrscheinlicher wurden. Dies geschah allerdings auf Kundenwunsch und ist diesen Vertriebsunternehmen nicht anzulasten.

Aber auch hier muss berücksichtigt werden, dass bei einer vorzeitigen Rückzahlung aufgrund der Überschreitung des Schwellenwerts ein erneuter Vertriebsanlass geschaffen wird. Und der generiert vor allem bei der Wiederanlage in Express-Zertifikaten erneut Provisionen (siehe unter 3.1.2). Die Vertriebsunternehmen haben hierzu zwar mitgeteilt, ihre Kundinnen und Kunden aufzuklären und neben den Vorteilen der früheren Verfügbarkeit des Kapitals und der Wiederanlagemöglichkeiten auch die Nachteile zu beschreiben. Allerdings müssen die Vertriebsunternehmen für die Anlageberatung geeignete Strategien und Verfahren anwenden, um beurteilen zu können, ob unter Berücksichtigung von Kosten und Komplexität äquivalente Finanzinstrumente dem Kundenprofil gerechter werden können. So gibt es Artikel 54 Absatz 9 der Delegierten Verordnung (EU) 2017/565 vor.

In jedem Fall sind Anlageberaterinnen und -berater der Vertriebsunternehmen gehalten, die Umstände jedes Einzelfalls zu analysieren und in der Empfehlung an die Kundin oder den Kunden zu berücksichtigen. Dies umfasst bei Express-Zertifikaten die Frage, wie wahrscheinlich die Überschreitung des Auszahlungslevels oder die Unterschreitung der Barriere während der Laufzeit sind. Zudem ist zu prüfen, ob die Kundin oder der Kunde die produktspezifischen Folgen der Entwicklung des Basiswertes beim Express-Zertifikat verstanden hat. In der Beratungssituation ist auch zu berücksichtigen, ob das Risiko einer vorzeitigen Rückzahlung bei einem Express-Zertifikat und damit die Notwendigkeit einer Wiederanlage mit dem Anlagehorizont der Kundin oder des Kunden übereinstimmt und in ihrem oder seinem tatsächlichen Interesse liegt.

3.3 Phase 3: Kundenbefragung

In der dritten Phase der Marktuntersuchung nutzte die BaFin erstmals das Format der Kundenbefragung: Dafür übermittelte sie an 14 der in Phase 2 untersuchten 18 Vertriebsunternehmen jeweils zehn Fragebögen. Die Institute leiteten diese Fragebögen an insgesamt 140 Kundinnen und Kunden weiter, die zuvor die untersuchten Produkte erworben hatten. Ziel war es unter anderem, zu erfahren, ob die Kundinnen und Kunden die Anlage-Zertifikate und ihre Funktionsweise verstanden hatten. 29 Kundinnen und Kunden beantworteten den Fragebogen.

Die Auswertung dieser Rückmeldungen zeigte, dass Zertifikate in der Beratung hauptsächlich erfahrenen Kundinnen und Kunden angeboten worden waren. Diese haben das erworbene Produkt und dessen Eigenschaften grundsätzlich verstanden. Allerdings zeigte sich bei Express-Zertifikaten deutlich häufiger als bei Zins-Zertifikaten, dass das Produkt, dessen konkrete Funktionsweise und die damit verbundenen Risiken nicht genau verstanden wurden.

3.4 Phase 4: Verbrauchererhebungen

In der vierten Phase der Marktuntersuchung fanden zwei Verbrauchererhebungen zur Anlageberatung statt – vor allem mit Blick auf Zins- und Express-Zertifikate. Im Fokus standen die Erfahrungen, die Verbraucherinnen und Verbraucher gemacht haben

• bei klassischen Zinsprodukten, wie Tages- oder Festgeld
• und bei Beratungen zu Wertpapieren, insbesondere zu Zins- und Express-Zertifikaten oder zu Investmentfonds.

Die BaFin beauftragte einen Dienstleister mit einer repräsentativen Erhebung, die 1.000 Teilnehmende umfasste, wovon 147 zu Zertifikaten beraten worden waren. Daneben erfolgte eine nicht-repräsentative Erhebung auf der BaFin-Website mit 891 Teilnehmenden, wovon 171 zu Zertifikaten beraten worden waren (siehe Infografik 2).

Infografik 2: Beratungen zu Zins- und Express-Zertifikaten (nicht-repräsentative Erhebung)

© BaFin

Befragt wurden in beiden Erhebungen der Phase 4 Verbraucherinnen und Verbraucher, die in den zurückliegenden zwei Jahren von einer Sparkasse, Genossenschafts- oder Privatbank zur Anlage von Geld beraten worden waren. Von Interesse waren hierbei vor allem die Fragen, auf wessen Initiative Geld angelegt wurde und welche Aspekte die Beraterinnen und Berater beim Thema Zertifikate gegenüber ihren Kundinnen und Kunden besonders hervorgehoben haben.

Das Ergebnis der Verbrauchererhebungen in Phase 4 zeigt, dass Beratungen zu Zertifikaten eher auf Eigeninitiative stattfanden. Die Verbraucherinnen und Verbraucher waren mit dem Wunsch in die Filiale gegangen, Geld in Finanzinstrumenten anzulegen. Dies gaben 57 Prozent der Teilnehmenden der repräsentativen Erhebungen an, die zu Zertifikaten beraten worden waren. Bei den übrigen 43 Prozent der Teilnehmenden ging hingegen die Initiative von der Beraterin oder vom Berater aus.

Außerdem stellte die BaFin fest, dass vereinzelt Verbraucherinnen und Verbraucher zu Zertifikaten beraten wurden, obwohl sie ursprünglich in andere Produkte investieren wollten, etwa in Tages- und Festgeld. Dies gilt für neun von 171 Teilnehmenden der nicht-repräsentativen Verbrauchererhebung auf der BaFin-Homepage (siehe Infografik 2).

In Phase 4 der Marktuntersuchung stellte sich zudem heraus, dass die Beraterinnen und Berater in den Beratungen zu Zertifikaten hauptsächlich die Aspekte „hohe Rendite“ und „Sicherheit“ thematisierten. Dies gaben in der repräsentativen Erhebung jeweils 38 Prozent der Teilnehmenden an. Das Thema „Verfügbarkeit“ spielte hingegen nur bei 24 Prozent der Beratungen zu Zertifikaten eine Rolle.

Im Vergleich hierzu thematisierten die Beraterinnen und Berater bei etwas mehr als 40 Prozent der Nachfragen zu Tages- und Festgeldern oder der Beratungen zu Investmentfonds eher Sicherheitsaspekte. „Hohe Rendite“ und „Verfügbarkeit“ haben bei diesen Produkten jeweils 30 Prozent der Teilnehmenden als Hauptaspekt der Beratung genannt.

Gerade bei Beratungen zu Zertifikaten haben die Verbraucherinnen und Verbraucher Probleme, den Erklärungen der Beraterinnen und Berater zu folgen. Insgesamt gaben dies 46 Prozent der Teilnehmenden der repräsentativen Erhebung an. Bei Beratungen zu anderen Produkten ist dies seltener der Fall, wie die Infografik 3 zeigt. Allerdings haben auch 30 Prozent der Verbraucherinnen und Verbraucher Verständnisschwierigkeiten bei Tages- und Festgeldern

Infografik 3: Ich hatte Probleme den Erklärungen zu folgen

© BaFin

Zudem berichteten bei der nicht-repräsentativen Verbrauchererhebung auf der BaFin-Homepage (siehe Infografik 2) 21 der insgesamt 74 Verbraucherinnen und Verbraucher, die zu Festzins- und Stufenzins-Zertifikaten beraten worden waren, dass ihnen nach der Beratung nicht klar war, wie das angebotene Produkt funktioniert. Dasselbe gilt für 33 der 97 Verbraucherinnen und Verbraucher, die zu Express-Zertifikaten beraten worden waren.Gleichwohl berichteten etwa 90 Prozent der Verbraucherinnen und Verbraucher bei der repräsentativen Verbrauchererhebung, dass sie ihrer Beraterin oder ihrem Berater vertrauen und dass die von ihnen vorgeschlagenen Produkte in der Regel ihren Vorstellungen entsprechen.

Legt man beide Ergebnisse nebeneinander, das mangelnde Verständnis und das hohe Maß an Vertrauen und Zufriedenheit, dann zeigt sich, dass Verbraucherinnen und Verbraucher noch besser aufzuklären sind.

3.5 Phase 5: Mystery-Shopping-Aktion

Die Mystery-Shopping-Aktion in der fünften Phase schloss die Marktuntersuchung der BaFin ab. Die BaFin beauftragte damit einen externen Dienstleister. Im vierten Quartal 2024 fanden insgesamt 20 Testkäufe statt.
Für die Testkäufe wurden zwei Testkunden-Profile genutzt: „risikoaverse Seniorinnen und Senioren“ (Profil #1 für Fest- und Stufenzins-Zertifikate) und „rendite-suchende Mid-Ager“ (Profil #2 für Express-Zertifikate). Beide Gruppen führten jeweils zehn Testkäufe durch.

Ein Ergebnis der Mystery-Shopping-Aktion: Die im Fokus der Marktuntersuchung stehenden Zertifikatsarten wurden nicht mit Nachdruck vertrieben. In den Testkäufen wurden verschiedene Produkte angeboten, beispielsweise Fest- und Tagesgelder oder Investmentfondsanteile.

Die Infografik 4 zeigt überblicksartig das Setup und die Ergebnisse der Mystery-Shopping-Aktion. Im Profil #1 gab es zwei Beratungen zu Festzins- und Stufenzins-Zertifikaten, im Profil #2 hingegen keine Beratung zu Express-Zertifikaten.

Infografik 4: Wurde ein zins oder Express Zertifikat empfohlen

© BaFin

4. Konsequenzen der BaFin-Marktuntersuchung

4.1 Verhaltenspflichten einhalten und Mängel beseitigen

Die Marktuntersuchung der BaFin hat gezeigt, dass es bei der Herstellung und dem Vertrieb von Zins- und Express-Zertifikaten zwar keine systematischen und gravierenden Missstände gab. In einzelnen Fällen waren aber Defizite erkennbar.

Die BaFin wird die Institute, bei denen sie bei ihrer Marktuntersuchung Verstöße gegen Aufsichtsrecht identifiziert hat, auffordern, diese Mängel abzustellen. Um weitere Informationen zur Herstellung und zum Vertrieb von Anlage-Zertifikaten zu gewinnen, wird die BaFin entsprechende Prüfungsschwerpunkte für ihre laufende Aufsichtstätigkeit festlegen. Sie wird auch prüfen, ob es die als problematisch identifizierten Konstellationen auch bei anderen Instituten gibt, die nicht Teil der Untersuchung waren.

Die bei der Marktuntersuchung festgestellten Gesetzesverstöße wird die BaFin auch mit den Verbänden der Kreditwirtschaft erörtern. Das Gleiche gilt für die festgestellten Risiken und Kritikpunkte, unabhängig davon, ob diese Verstöße gegen Aufsichtsrecht darstellen oder nicht. Dies gilt vor allem für die unterschiedlichen Vorgehensweisen der Institute, die eine Vergleichbarkeit von Produkten für Verbraucher erschweren. Die BaFin wird dafür sorgen, dass in den Instituten einheitliche, rechtskonforme Standards für Herstellung und Vertrieb von Zertifikaten etabliert und befolgt werden. Auch über die von ihr befürworteten Vorgehensweisen, die über die gesetzlichen Anforderungen hinausgehen (Best Practice), wird sich die BaFin mit den Verbänden austauschen.

4.2 Weitere Verbraucheraufklärung zu komplexeren Produkten

Gerade die Kundenbefragung in Phase 3 und die Verbrauchererhebungen in Phase 4 haben gezeigt, dass die Kundinnen und Kunden zwar den Beraterinnen und Beratern sehr großes Vertrauen entgegenbringen, dass sie aber vor allem komplexere Produkte wie Express-Zertifikate nicht ausreichend verstehen. Daher wird die BaFin ihre Verbraucherinformation zum Thema Zertifikate anpassen. Ziel ist, Verbraucherinnen und Verbraucher in die Lage zu versetzen, Produkte und deren Funktionsweise vollständig zu beurteilen, kritisch zu bewerten und eine gut informierte Anlageentscheidung zu treffen.