Sehr geehrte Damen und Herren,

ich beabsichtige, eine Maßnahme nach Art. 42 der Verordnung (EU) Nr. 600/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 15. Mai 2014 über Märkte für Finanzinstrumente und zur Änderung der Verordnung (EU) Nr. 648/2012 (MiFIR) sowie nach § 15 Absatz 1 Satz 2 Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) in Verbindung mit Art. 42 MiFIR zu erlassen. Gemäß § 28 des Verwaltungsverfahrensgesetzes (VwVfG) gebe ich hiermit Gelegenheit, sich dazu bis zum

03.07.2025

(Eingang bei der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht)

zu äußern. Stellungnahmen können auch in elektronischer Form an das Postfach Anhoerung-Produktintervention@bafin.de gerichtet werden.

Die von mir beabsichtigte Maßnahme soll folgenden Wortlaut haben:

„Hiermit ergeht folgende Allgemeinverfügung

1. Ich ordne eine Beschränkung der Vermarktung, des Vertriebs und des Verkaufs von Turbo-Zertifikaten an Kleinanleger im Sinne des Art. 4 Absatz 1 Nr. 11 der Richtlinie 2014/65/EU des Europäischen Parlaments und des Rates vom 15. Mai 2014 über Märkte für Finanzinstrumente sowie zur Änderung der Richtlinien 2002/92/EG und 2011/61/EU (MiFID II) mit Sitz in Deutschland an. Die Vermarktung, der Vertrieb und der Verkauf von Turbo-Zertifikaten an Kleinanleger mit Sitz in Deutschland darf nur unter folgenden Bedingungen erfolgen:

   
   a. Alle Mitteilungen von Intermediären, Emittenten und Anbietern zur Vermarktung, zum Vertrieb und zum Verkauf von Turbo-Zertifikaten an Kleinanleger mit Sitz in Deutschland müssen die im Anhang I zu dieser Allgemeinverfügung wiedergegebene Risikowarnung enthalten. Die Risikowarnung muss dem Kleinanleger zwingend unmittelbar vor jedem Kauf eines Turbo-Zertifikats gut sichtbar angezeigt werden. Intermediäre, Emittenten und Anbieter müssen sicherstellen, dass Dritte, die in deren Auftrag für den Handel von Turbo-Zertifikaten werben, in ihren Mitteilungen betreffend Turbo-Zertifikaten ebenfalls die im Anhang I zu dieser Allgemeinverfügung wiedergegebene Risikowarnung angeben.
   
   

   b. Kleinanlegern mit Sitz in Deutschland dürfen keine monetären oder nicht monetären Vorteile, einschließlich volumenabhängigen Vergünstigungen, im Zusammenhang mit dem Erwerb von Turbo-Zertifikaten gewährt werden.
   
   

   c. Wertpapierfirmen im Sinne des Art. 1 Absatz 1 MiFID II in Verbindung mit Art. 4 Absatz 1 Nummer 1 MiFID II haben vor dem Erwerb eines Turbo-Zertifikats durch Kleinanleger mit Sitz in Deutschland eine erweiterte Angemessenheitsprüfung gemäß Anhang II dieser Allgemeinverfügung durchzuführen. Eine bestandene erweiterte Angemessenheitsprüfung ist für maximal sechs Monate gültig.
   
   Die Umsetzung der unter Ziffer 1. Unterabsatz 2 lit. a. bis c. genannten Maßnahmen hat innerhalb einer Frist von drei Monaten nach Erlass der Allgemeinverfügung zu erfolgen.
   
   

2. Turbo-Zertifikate“ im Sinne von Ziffer 1. werden unabhängig von ihrer konkreten Bezeichnung definiert als:
   Übertragbare Wertpapiere im Sinne von Art. 4 Absatz 15 MiFID II in Verbindung mit Anhang 1 Abschnitt C Ziffer 1 MiFID II in Form von Inhaberschuldverschreibungen, die die Wertentwicklung eines Basiswerts gehebelt abbilden und bei Erreichen einer festgelegten Knock-Out-Schwelle (einem im Voraus bestimmten Kurswert des Basiswerts) unmittelbar verfallen.
   
   
3. Die Allgemeinverfügung gilt an dem auf die öffentliche Bekanntmachung folgenden Tag als bekanntgegeben.
   
   
4. Ich behalte mir den Widerruf dieser Allgemeinverfügung vor.

1. Sachverhalt

1.1 Begriffsbestimmungen

Als „Emittenten“ im Sinne dieser Allgemeinverfügung werden Unternehmen, Wertpapierfirmen und Kreditinstitute bezeichnet, die ein Finanzinstrument herstellen, schaffen, entwickeln, begeben oder gestalten. Bei Emittenten handelt es sich um Unternehmen im Sinne von Art. 2 lit. h) der Verordnung (EU) 2017/1129 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Juni 2017 über den Prospekt, der beim öffentlichen Angebot von Wertpapieren oder bei der Zulassung zum Handel an einem geregelten Markt zu veröffentlichen ist und zur Aufhebung der Richtlinie 2003/71/EG (EU-Prospektverordnung).

Bei „Anbietern“ im Sinne dieser Allgemeinverfügung handelt es sich um Unternehmen im Sinne von Art. 2 lit. i) EU-Prospektverordnung. Emittenten von Turbo-Zertifikaten sind regelmäßig auch Anbieter von Turbo-Zertifikaten.

Als „Intermediäre“ werden vorliegend Wertpapierfirmen im Sinne von Art. 4 Absatz 1 Nummer 1 MiFID II bezeichnet, die Kleinanlegern mit Sitz in Deutschland den Erwerb von Turbo-Zertifikaten ermöglichen. „Wertpapierfirmen“ nach Art. 4 Absatz 1 Nummer 1 MiFID II sind Wertpapierdienstleistungsunternehmen im Sinne des § 2 Absatz 10 Wertpapierhandelsgesetz (WpHG). Bei „Kleinanlegern“ nach Art. 4 Absatz 1 Nummer 11 MiFID II handelt es sich um Privatkunden im Sinne von § 67 Absatz 3 Nummer 2 WpHG.

„Market-Maker“ sind nach Art. 4 Absatz 1 Nummer 7 MiFID II Personen, die an den Finanzmärkten auf kontinuierlicher Basis ihre Bereitschaft anzeigen, durch den An- und Verkauf von Finanzinstrumenten unter Einsatz ihres eigenen Kapitals Handel für eigene Rechnung zu den von ihnen gestellten Kursen zu betreiben.

„Finfluencer“ sind vorliegend Personen, die in sozialen Medien aktiv sind und die Kaufentscheidungen anderer aufgrund ihrer Autorität, ihres Wissens, ihrer Position oder der Beziehung zu ihrem Publikum beeinflussen können sowie eine Fangemeinde in einer bestimmten Nische haben, mit denen sie sich austauschen.¹

„Affiliate-Partner“ im Sinne dieser Allgemeinverfügung sind Dritte, die für bestimmte Unternehmen bzw. Dienstleistungen auf Basis eines Affiliate- oder Partnermarketingvertrags werben und für die Weiterleitung von Kunden bzw. interessierten Personen Provisionen erhalten.

Mitteilungen zur Vermarktung, zum Vertrieb und zum Verkauf von Turbo-Zertifikaten sind Kommunikationsmaßnahmen, die sich an Anleger und potentielle Anleger richten und den Zweck haben, den Absatz von Turbo-Zertifikaten direkt oder indirekt zu fördern. Dies kann unter anderem in Form von Werbeanzeigen (Online, Print, TV), Newslettern mit Produktempfehlungen oder Werbe- bzw. Vertriebsbroschüren erfolgen. Solche Mitteilungen umfassen auch Texte in sozialen Netzwerken, Applikationen für Mobilgeräte, Werbevideos und Audiomedien wie Podcasts oder Audio-Werbung sowie Schulungsmaterialien, Webinare, oder redaktionelle Artikel mit auch indirekt werbender Darstellung von Turbo-Zertifikaten.

Monetäre Vorteile im Sinne dieser Allgemeinverfügung sind alle geldwerten Zugeständnisse oder Zahlungen, die Kleinanlegern im Zusammenhang mit dem Erwerb von Turbo-Zertifikaten gewährt werden. Beispiele für diese sind vergünstigte Ordergebühren, Erlass von Ordergebühren, Neukundenbonus, Rückvergütung von Ordergebühren oder Prämiengutschriften. Nicht monetäre Vorteile im Sinne dieser Allgemeinverfügung sind alle sonstigen Vergünstigungen bzw. Dienstleistungen, die dem Kunden im Zusammenhang mit dem Erwerb von Turbo-Zertifikaten gewährt werden. Beispiele dafür sind bevorzugter Kundenservice, privilegierter Zugang zu neuen Emissionen oder erweiterte Ordertypen. Analysetools, Tutorials, Schulungen oder die Bereitstellung von Börsenkursen an Kleinanleger sind allerdings von dem Verbot nach Ziffer 1. Unterabsatz 2 lit. c. des Tenors ausgenommen.

1.2 Allgemeine Funktionsweise von Turbo-Zertifikaten

Turbo-Zertifikate ermöglichen es Anlegern, überproportional an den Kursbewegungen eines zugrundeliegenden Basiswerts (wie beispielsweise einer Aktie oder eines Index) zu partizipieren, wobei sie durch ihre spezifische Konstruktion ein hohes Maß an Risiko und Komplexität aufweisen. Sie zählen zu den Hebelprodukten, da sie mit einem geringen Kapitaleinsatz eine verhältnismäßig große Marktposition abbilden können. Diese Hebelwirkung entsteht durch die Finanzierung eines Teils des Basiswerts durch den Emittenten, während der Anleger lediglich die Differenz zwischen dem Kurs des Basiswerts und einer vorab definierten Finanzierungsschwelle zu zahlen hat.

Ein grundlegendes Merkmal von Turbo-Zertifikaten ist die Knock-Out-Schwelle (auch Knock-Out-Barriere). Diese stellt eine festgelegte Kursmarke dar, bei deren Erreichen das Zertifikat sofort verfällt und mit einem Minimalbetrag ausgebucht wird. Ein Erreichen der Knock-Out-Schwelle führt zu einem sofortigen Totalverlust des eingesetzten Kapitals, unabhängig davon, ob sich der Basiswert danach wieder in die vom Anleger erwartete Richtung entwickelt. Anleger müssen somit nicht nur die Entwicklung des Basiswerts richtig einschätzen, sondern auch kurzfristige Schwankungen einkalkulieren, die zum Knock-Out führen können. Selbst bei einer korrekten langfristigen Einschätzung der Wertentwicklung des Basiswerts kann ein kurzfristiges Überschreiten der Knock-Out-Schwelle zum Totalverlust führen.

Nachfolgendes vereinfachtes Beispiel zeigt die grundsätzliche Funktionsweise von Turbo-Zertifikaten:

Annahme: Ein Basiswert (Index) steht bei 20.000 Punkten und ein Anleger kauft ein Turbo-Long-Zertifikat mit folgenden Merkmalen:

Finanzierungsschwelle: 19.800 Punkte (gleich Knock-Out-Schwelle)
Bezugsverhältnis: 0,01

Der Preis des Turbo-Zertifikats beträgt somit:
(20.000 – 19.800) × 0,01 = 2 Euro

Steigt der Basiswert auf 20.200 Punkte, beträgt der neue Preis:
(20.200 – 19.800) × 0,01 = 4 Euro

Der Anleger erzielt einen Gewinn von 100 %, obwohl der Basiswert nur um 1 % gestiegen ist (Hebelwirkung).

Fällt der Basiswert jedoch auf 19.800 Punkte bzw. unterschreitet diese Schwelle, wird die Knock-Out-Schwelle erreicht und das Turbo-Zertifikat verfällt sofort wertlos. Der Anleger erleidet einen Totalverlust (minus 100 %), selbst wenn der Kurs des Basiswerts anschließend wieder über 19.800 Punkte steigt.

Für Turbo-Zertifikate ist ein Basisinformationsblatt nach Art. 5 der Verordnung (EU) Nr. 1286/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 26. November 2024 über Basisinformationsblätter für verpackte Anlageprodukte für Kleinanleger und Versicherungsanlageprodukte (PRIIPs-Verordnung) zu erstellen. Die Nennung der Kleinanleger-Zielgruppe, die Angabe des Risikoindikators und der empfohlenen Haltedauer ist grundsätzlich bei jedem Turbo-Zertifikat (unabhängig der jeweiligen Ausgestaltung) und bei allen Emittenten identisch. Emittenten und Anbieter geben für Turbo-Zertifikate im Basisinformationsblatt eine empfohlene Anlagedauer von einem Kalendertag an. Die kurze Anlagedauer ist insbesondere mit der Wirkung der Knock-Out-Schwelle zu begründen: Besonders bei Turbo-Zertifikaten mit hohem Hebel und entsprechend kleinem Abstand zwischen dem Basispreis und der Knock-Out-Schwelle ist es möglich, dass jederzeit ein Knock-Out-Ereignis eintreten kann. Daher müssen Anleger die Wertentwicklung ihres Turbo-Zertifikats laufend überwachen, um ihr Produkt vor Eintritt des Knock-Out-Ereignisses verkaufen zu können.

Turbo-Zertifikate werden grundsätzlich im Freiverkehr einer Börse gehandelt. Die Emittenten von Turbo-Zertifikaten oder mit ihnen verbundene Unternehmen agieren häufig selbst als Market-Maker und stellen regelmäßig An- und Verkaufskurse für die selbst emittierten Produkte. Allerdings besteht grundsätzlich keine Pflicht der Market-Maker zur Kursstellung gegenüber den Anlegern und es kann, insbesondere bei hoher Marktvolatilität, zu Kursaussetzungen bei Turbo-Zertifikaten kommen. Dies hat zur Folge, dass Anleger auch während der Börsenhandelszeiten gegebenenfalls nicht immer in der Lage sind, Turbo-Zertifikate zu kaufen oder zu verkaufen.

Neben dem Spread ist der Handel mit Turbo-Zertifikaten mit weiteren Kosten verbunden, welche die Rendite für den Anleger mindern: Da Turbo-Zertifikate eine gehebelte Position auf einen Basiswert abbilden, hat der Anleger in der Regel nur einen Bruchteil des Basiswerts zu bezahlen. Der Restbetrag wird quasi vom Emittenten „finanziert“. Dadurch entstehen bei Turbo-Zertifikaten vom Anleger zu tragende Finanzierungskosten. Im Ergebnis bedeutet dies auch, dass der Wert eines Turbo-Zertifikats ceteris paribus über die Laufzeit abnimmt, da die Finanzierungskosten laufend anfallen.

Darüber hinaus behalten sich Emittenten bei Turbo-Zertifikaten regelmäßig das Recht vor, diese ordentlich oder außerordentlich zu kündigen. Machen Emittenten von diesem Recht Gebrauch, wird der aktuelle Wert des Turbo-Zertifikats, sofern vorhanden, ausgezahlt, ohne dass der Anleger hierauf Einfluss hat.

Anleger unterliegen beim Handel mit Turbo-Zertifikaten nicht nur dem Kursrisiko, sondern sind aufgrund des fehlenden direkten Anspruchs auf den Basiswert auch dem Ausfallrisiko des Emittenten ausgesetzt. Das bedeutet, dass Anleger ihr eingesetztes Kapital verlieren können oder gegebenenfalls nur eine geringe Quote aus der Insolvenzmasse erhalten, sollte der Emittent ausfallen. Selbst wenn sich der Basiswert positiv entwickelt, hat der Anleger somit im Fall eines Ausfalls des Emittenten keinen Anspruch auf eine Rückzahlung oder eine Wertsteigerung des Zertifikats.

Turbo-Zertifikate werden mit unterschiedlichen Bezeichnungen vertrieben. Teilweise werden diese beispielsweise als „Knock-Out-Optionsscheine“, „Turbo-Optionsscheine“, „Turbo-Knock-Out“, „Mini-Futures“, „Wave XXL Zertifikate“ oder „X-Turbo“ bezeichnet.

Darüber hinaus gibt es unterschiedliche Ausgestaltungsvarianten von Turbo-Zertifikaten. So bieten Emittenten neben Long- und Short-Strategien und Turbo-Zertifikaten mit und ohne fester Laufzeitbegrenzung auch unter anderem sogenannte „Smart Turbo-Optionsscheine“² , „BEST Turbo-Optionsscheine“³ und „X-Turbo-Optionsscheine“⁴ an.

Turbo-Zertifikate richten sich laut den Angaben der Emittenten bzw. der Anbieter in den Basisinformationsblättern an Kleinanleger mit umfangreichen Kenntnissen und Erfahrungen, die finanzielle Verluste bis hin zum Totalverlust tragen können und keinen Wert auf einen Kapitalschutz legen. Sie richten sich an Kleinanleger, die das Ziel der überproportionalen Teilnahme an der Kursveränderung (eines Basiswerts) verfolgen und einen kurzen Anlagehorizont haben.

1.3 Marktuntersuchung zu Turbo-Zertifikaten

Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (Bundesanstalt) führte im Jahr 2024 eine umfangreiche Marktuntersuchung betreffend den Handel mit Turbo-Zertifikaten in Deutschland durch. Im Rahmen dieser Marktuntersuchung wertete die Bundesanstalt Meldedaten nach Art. 26 der Verordnung (EU) Nr. 600/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 15. Mai 2014 über Märkte für Finanzinstrumente und zur Änderung der Verordnung (EU) Nr. 648/2012 (MiFIR) im Hinblick auf Turbo-Zertifikate aus und richtete Auskunftsersuchen an Emittenten und Intermediäre mit Sitz in Deutschland.

Die von der Bundesanstalt ermittelten Ergebnisse hinsichtlich des Anlageerfolgs von deutschen Kleinanlegern im Zusammenhang mit Turbo-Zertifikaten basieren auf einer umfassenden Analyse von rund 113 Millionen Transaktionen deutscher Kleinanleger (Personen mit deutscher Staatsbürgerschaft) über einen Zeitraum von fünf Jahren.⁵

Wesentliche Erkenntnisse aus der Marktuntersuchung veröffentlichte die Bundesanstalt am 21. Mai 2025 im Rahmen einer Studie auf ihrer Internetseite. Insbesondere hinsichtlich des analysierten Datensatzes und der Vorgehensweise bei Auswertung der Meldedaten nach Art. 26 MiFIR wird auf diese Studie verwiesen.

1.3.1 Turbo-Zertifikate-Markt in Deutschland

Ausgehend von den Meldedaten nach Art. 26 MiFIR führten deutsche Kleinanleger im Beobachtungszeitraum (01. Januar 2019 bis 31. Dezember 2023) rund 113 Mio. Transaktionen in Turbo-Zertifikaten durch. Über diesen Zeitraum handelten rund 543.000 unterschiedliche deutsche Kleinanleger Turbo-Zertifikate.

Über den Beobachtungszeitraum haben sich sowohl die Anzahl der Transaktionen von deutschen Kleinanlegern, die Turbo-Zertifikate zum Gegenstand hatten, als auch die Anzahl an deutschen Kleinanlegern, die Turbo-Zertifikate handelten, mehr als verdoppelt.

Alleine im letzten Beobachtungsjahr der Marktuntersuchung führten rund 237.000 deutsche Kleinanleger rund 26,3 Mio. Transaktionen mit Turbo-Zertifikaten durch. Im Jahr 2021 handelten insgesamt rund 308.000 deutsche Kleinanleger Turbo-Zertifikate. Im Vergleich zum Jahr 2019 bedeutet dies eine Steigerung um rund 110 %. Deutsche Kleinanleger handelten alleine im Jahr 2023 rund 3,7 Mio. unterschiedliche Turbo-Zertifikate. Die Emittenten bieten eine Vielzahl von Turbo-Zertifikaten an, die sich insbesondere nach dem jeweiligen Basiswert und dem Abstand zur Knock-Out-Schwelle unterschieden. Alleine die von der Bundesanstalt befragten Emittenten boten Kleinanlegern am 18. November 2024 über 800.000 unterschiedliche Turbo-Zertifikate an.

Im Durchschnitt (arithmetisch) investierte ein deutscher Kleinanleger im Beobachtungszeitraum einen Betrag von 3.103 Euro pro Kauftransaktion in Turbo-Zertifikate. Ausgehend von der Anzahl an Kauf-Transaktionen über den gesamten Beobachtungszeitraum (62,9 Mio.) beträgt das rechnerische Gesamtkaufvolumen (Handelsvolumen der getätigten Käufe in Turbo-Zertifikaten) von deutschen Kleinanlegern in Turbo-Zertifikate im Beobachtungszeitraum ca. 195 Mrd. Euro.

Deutsche Kleinanleger investierten im Beobachtungszeitraum vor allem in Turbo-Zertifikate, die auf steigende Kurse setzten (Long- bzw. Call-Turbo-Zertifikate).

Im Beobachtungszeitraum wurden Turbo-Zertifikate von 20 unterschiedlichen Emittenten gehandelt. 18 dieser Emittenten haben ihren Sitz in Deutschland, zwei ihren Sitz in Österreich. Letztere spielen im Hinblick auf das Transaktionsvolumen und die Anzahl der Transaktionen deutscher Kleinanleger lediglich eine untergeordnete Rolle.⁶

Die Marktuntersuchung zeigt auch, dass von deutschen Kleinanlegern im gesamten Beobachtungszeitraum bei 1.294 in der Europäischen Union ansässigen Intermediären Turbo-Zertifikate gehandelt wurden. Dabei haben 1.147 dieser Intermediäre ihren Sitz in Deutschland.

1.3.2 Anlegererfolge beim Handel mit Turbo-Zertifikaten in Deutschland

Auf Basis der Meldedaten nach Art. 26 MiFIR berechnete die Bundesanstalt den prozentualen Anteil der Kleinanleger, die beim Handel mit Turbo-Zertifikaten Verluste erleiden (Verlustprozentsatz), wie folgt:

Verlustprozentsatz = (Anzahl der Anleger mit Verlusten ) / (Gesamtanzahl der Anleger ) x 100

Die Berechnung des Verlustprozentsatzes erfolgte unter Einbeziehung aller im Beobachtungszeitraum durchgeführten rund 113 Mio. Transaktionen in Turbo-Zertifikaten von ca. 543.000 deutschen Kleinanlegern. Ein Kleinanleger wurde dabei als „Anleger mit Verlusten“ gezählt, wenn seine realisierten Verluste über den fünfjährigen Beobachtungszeitraum insgesamt größer waren als die realisierten Gewinne. Dabei wurden jeweils alle getätigten Transaktionen des jeweiligen Kleinanlegers in Turbo-Zertifikaten einbezogen.⁷

Der Verlustprozentsatz deutscher Kleinanleger beim Handel mit Turbo-Zertifikaten liegt über den fünfjährigen Beobachtungszeitraum betrachtet dementsprechend bei 74,2 %.

Über den gesamten Beobachtungszeitraum verloren deutsche Kleinanleger beim Handel mit Turbo-Zertifikaten im Durchschnitt 6.358 Euro.

Die Kleinanleger, die hohe Verlustprozentsätze erzielten, tätigten durchschnittlich mehr Transaktionen. So lag der Verlustprozentsatz bei Kleinanlegern, die im Beobachtungszeitraum zwischen einer und zehn Transaktionen tätigten, bei rund 70 %. Für Kleinanleger, die zwischen zehn und 100 Transaktionen tätigten, lag er bereits bei 76 % und für Kleinanleger, die zwischen 100 und 500 Transaktionen tätigten, bei rund 83 %. Für Kleinanleger, die zwischen 500 und 1.000 Transaktionen tätigten, lag der Verlustprozentsatz bei 88 % und bei Kleinanlegern, die über 1.000 Transaktionen tätigten, bei 91 %.

Über den gesamten Beobachtungszeitraum ergibt sich aus dem durchschnittlichen Verlust je Kleinanleger und der absoluten Zahl an deutschen Kleinanlegern, die im Beobachtungszeitraum Turbo-Zertifikate handelten, ein absoluter aggregierter Gesamtverlust aller deutschen Kleinanleger beim Handel mit Turbo-Zertifikaten von über 3,4 Mrd. Euro.⁸

Im Rahmen der Marktuntersuchung wurden nur Transaktionen deutscher Kleinanleger im Sinne von Personen mit deutscher Staatsangehörigkeit betrachtet. Das Ergebnis ist auf alle Kleinanleger, unabhängig von ihrer Staatsangehörigkeit, übertragbar. Unter Zugrundelegung dieser Zahlen ist bei Betrachtung aller Transaktionen von Kleinanlegern unabhängig von der Nationalität davon auszugehen, dass die Anzahl an Kleinanlegern, die im Beobachtungszeitraum Turbo-Zertifikate handelten, sowie entsprechend auch der aggregierte Verlust noch höher ausfallen würden als in der Marktuntersuchung ermittelt.

1.3.3 Handel mit Turbo-Zertifikaten in Deutschland

Die Bundesanstalt richtete im Jahr 2024 außerdem 22 Auskunftsersuchen nach § 6 Absatz 3 WpHG an Emittenten von Turbo-Zertifikaten und im Hinblick auf die beteiligten Kleinanleger wesentliche Intermediäre in Deutschland. Die befragten Emittenten decken über 95 % des Marktes für Turbo-Zertifikate in Deutschland ab.

Turbo-Zertifikate sind grundsätzlich Selbstentscheider-Produkte, die nicht im Rahmen der Anlageberatung vertrieben werden (in der Regel reines Ausführungsgeschäft).

Im Rahmen der Auskunftsersuchen wurden die Intermediäre unter anderem aufgefordert, Angaben zum Anteil der negativ ausgefallenen Angemessenheitsprüfung (Art. 25 Absatz 3 Unterabsatz 2 MiFID II⁹) im Zusammenhang mit dem Handel von Turbo-Zertifikaten zu machen. Die Antworten der Intermediäre auf diese Frage waren sehr heterogen. Jedoch gaben zumindest zwei der befragten Intermediäre an, dass rund 90 % der Kleinanleger, bei denen die Angemessenheitsprüfung im Zusammenhang mit Turbo-Zertifikaten negativ ausgefallen ist, trotzdem Turbo-Zertifikate handelten.

Bezogen auf alle befragten Intermediäre fiel die Angemessenheitsprüfung bei durchschnittlich 21 % der Kleinanleger negativ aus. Je nach Intermediär lag der Anteil von Angemessenheitsprüfungen mit negativem Ergebnis zwischen 4,5 % und 47 %.

Der durchschnittliche Hebel liegt bei Turbo-Zertifikaten zum Emissionszeitpunkt bei 46. Rund 29 % der im Jahr 2023 emittierten Turbo-Zertifikate hatten zum Emissionszeitpunkt einen Hebel von unter 10, rund 12 % jedoch einen Hebel von über 100. Teilweise beträgt der Hebel bei Turbo-Zertifikaten, gerade kurz vor Eintritt eines Knock-Out-Ereignisses bzw. Annäherung an die Knock-Out-Schwelle, über 1.000.

Die durchschnittliche Laufzeit von Turbo-Zertifikaten beträgt über alle befragten Emittenten gesehen rund 75 Tage. Bei knapp 6 % der im Jahr 2023 emittierten Turbo-Zertifikate betrug die tatsächliche Laufzeit maximal einen Kalendertag. Rund 77 % aller im Jahr 2023 emittierten Turbo-Zertifikate hatten eine Laufzeit von unter sechs Monaten.

Dagegen zeigte die Auswertung der Meldedaten im Rahmen der Marktuntersuchung der Bundesanstalt, dass deutsche Kleinanleger Turbo-Zertifikate im Durchschnitt acht Tage halten. Rund 70 % der Kleinanleger halten Turbo-Zertifikate kürzer als 24 Stunden. Jedoch halten 12 % der Kleinanleger Turbo-Zertifikate auch länger als 10 Tage, davon 6 % der Kleinanleger sogar über einen Monat.

Im Rahmen der Auskunftsersuchen erbat die Bundesanstalt von den Emittenten außerdem Informationen zur Quotierung bei Turbo-Zertifikaten, insbesondere im Hinblick auf Kursaussetzungen. Insgesamt erfolgten Kursaussetzungen im Juli 2024 bei 185.184 Turbo-Zertifikaten. Eine Kursaussetzung von über fünf Minuten fand bei 159.747 Produkten statt. Dies entspricht rund 31 % der im Juli 2024 aktiv gehandelten Turbo-Zertifikate der befragten Emittenten. Bei 25.437 Produkten gab es Kursaussetzungen von über 30 Minuten (5 % aller aktiv gehandelten Turbo-Zertifikate). Im Durchschnitt gab es Kursaussetzungen bei rund 36,7 % aller im Juli 2024 aktiv gehandelten Turbo-Zertifikate. Die durchschnittliche Dauer der Kursaussetzungen der befragten Emittenten betrug 382 Sekunden. Als Grund für die Kursaussetzung wurde in durchschnittlich 66,3 % der Fälle eine eingeschränkte Handelbarkeit bzw. fehlende Liquidität des Basiswertes angegeben.

Hinsichtlich der mit Turbo-Zertifikaten verbundenen Kosten für Kleinanleger gaben die befragten Emittenten im Durchschnitt Gesamtkosten von 8,2 % an. Basis für die Kostenermittlung war dabei die Darstellung der Kosten im Basisinformationsblatt unter Berücksichtigung der Annahmen im Basisinformationsblatt. Diese Gesamtkosten umfassen insbesondere den Spread, das Aufgeld und mögliche weitere Finanzierungskosten, jedoch keine Depot- oder Handelsgebühren. Die Gesamtkosten lagen bei rund 56,4 % der im Jahr 2023 emittierten Turbo-Zertifikate unter 5 %, bei 15,3 % zwischen 6 % und 10 %, bei 16,3 % zwischen 11 % und 25 %, bei 7,7 % zwischen 26 % und 50 % und bei 4,2 % über 50 %.

1.3.4 Vermarktung von Turbo-Zertifikaten in Deutschland

Turbo-Zertifikate werden sowohl von Emittenten bzw. Anbietern als auch von Intermediären aktiv beworben. Im Rahmen der Marktuntersuchung der Bundesanstalt gaben 52 % der befragten Emittenten an, konkret für Turbo-Zertifikate zu werben. Zudem gaben 43 % der befragten Emittenten an, in der Werbung für Turbo-Zertifikate eine konkrete ISIN und damit ein spezifisches Turbo-Zertifikat zu bewerben.

Die Werbung für Turbo-Zertifikate erfolgt über verschiedene Kanäle. Neben der eigenen Internetseite von Emittenten, Anbietern und Intermediären wurden auch Anzeigen und Werbebanner in Suchmaschinen, verschiedenen Internetseiten bzw. Online-Portalen oder auch Printmedien genannt. Zudem werden Turbo-Zertifikate über soziale Medien vermarktet. Teilweise arbeiten Emittenten und Anbieter hier mit Dritten wie Finfluencern und Affiliate-Partnern zusammen oder binden entsprechende Agenturen ein.

Ferner wird von Emittenten bzw. Anbietern auf Anlegermessen und Börsentagen für Turbo-Zertifikate geworben und es werden beispielsweise Broschüren bzw. Vertriebsunterlagen an Kleinanleger verteilt. Auch organisieren Emittenten gemeinsam mit Intermediären sogenannte „Roadshows“ zur Vermarktung von Turbo-Zertifikaten an Kleinanleger.

Intermediäre erhalten von Emittenten bzw. Anbietern Vergütungen für die Durchführung von Transaktionen in Turbo-Zertifikaten. Regelmäßig werden diese sogenannten „Kick-Backs“ ab Trades mit einem Ordervolumen von 1.000 Euro gezahlt. Intermediäre erhalten entweder einen fixen Betrag zwischen 3,50 Euro und 13,40 Euro oder eine prozentuale Zahlung in Abhängigkeit vom konkreten Ordervolumen (beispielsweise 0,25 % des Ordervolumens).

Intermediäre gewähren ihrerseits Kleinanlegern im Zusammenhang mit dem Erwerb von Turbo-Zertifikaten im Rahmen verschiedener (Werbe-) Aktionen monetäre oder nicht monetäre Vorteile. Diese Vorteile oder Boni werden in der Regel an eine Mindesteinzahlung bzw. an ein Mindestanlagevolumen oder eine Mindestanzahl an Transaktionen gekoppelt. Teilweise werden auch Vergünstigungen von Entgelten je nach Höhe des Transaktionsvolumens gewährt. Zudem gewähren Intermediäre regelmäßig Vergünstigungen oder Bonuszahlungen im Rahmen der Anwerbung von Neukunden, beispielsweise durch sogenannte „Freunde-werben“-Aktionen.

1.4 Bereits bestehende freiwillige Schutzmechanismen bei Turbo-Zertifikaten

Die Marktuntersuchung der Bundesanstalt zeigt, dass Intermediäre neben den geltenden gesetzlichen Anforderungen vereinzelt freiwillig anlegerschützende Maßnahmen beim Handel mit Turbo-Zertifikaten ergreifen.

Beispielsweise schließen mindestens zwei Intermediäre den Handel mit Turbo-Zertifikaten bei Vorliegen einer negativen Angemessenheitsprüfung aus. Bei mindestens drei weiteren Intermediären beinhaltet die Angemessenheitsprüfung bereits einen Wissenstest bzw. Plausibilisierungsfragen zum Handel mit Turbo-Zertifikaten.

1.5 Beschränkung von Turbo-Zertifikaten in den Niederlanden

Die Dutch Authority for the Financial Markets (NL-AFM) beschränkte mit ihrer Produktinterventionsmaßnahme vom 30.06.2021 aufgrund von erheblichen Anlegerschutzbedenken bereits die Vermarktung, den Vertrieb und den Verkauf von Turbo-Zertifikaten an Kleinanleger in den Niederlanden.

2. Rechtliche Würdigung

Bei der vorliegenden Allgemeinverfügung handelt es sich um eine Beschränkung der Vermarktung, des Vertriebs und des Verkaufs von Turbo-Zertifikaten an Kleinanleger mit Sitz in Deutschland im Sinne von Art. 42 Absatz 1 lit. a) Alternative 2 MiFIR sowie § 15 Absatz 1 Satz 2 WpHG in Verbindung mit Art. 42 Absatz 1 lit. a) Alternative 2 MiFIR. Die Vermarktung, der Vertrieb und der Verkauf von Turbo-Zertifikaten an Kleinanleger mit Sitz in Deutschland werden nicht vollständig untersagt.

So ist unter Einhaltung der in Ziffer 1. Unterabsatz 2 des Tenors genannten Beschränkungen die Vermarktung, der Vertrieb und der Verkauf von Turbo-Zertifikaten auch an Kleinanleger mit Sitz in Deutschland weiterhin möglich. Die vorliegende Allgemeinverfügung ist aufgrund ihres Charakters als Beschränkung weniger einschneidend, als es ein Komplettverbot von Turbo-Zertifikaten wäre.

Nach der hier gegenständlichen Sach- und Rechtslage stellt sich die vorliegende Beschränkung der Vermarktung, des Vertriebs und des Verkaufs von Turbo-Zertifikaten an Kleinanleger mit Sitz in Deutschland als recht- und zweckmäßig sowie verhältnismäßig dar.

2.1 Tatbestandsvoraussetzungen der Befugnisnorm (Art. 42 MiFIR bzw. § 15 Absatz 1 Satz 2 WpHG in Verbindung mit Art. 42 MiFIR)

Die vorliegende Beschränkung beruht auf Art. 42 MiFIR, soweit sie sich an Wertpapierfirmen im Sinne von Art. 4 Absatz 1 Nummer 1 MiFID II bzw. Wertpapierhandelsunternehmen im Sinn von § 2 Absatz 10 WpHG richtet.

Im Übrigen beruht die Anordnung auf § 15 Absatz 1 Satz 2 WpHG in Verbindung mit Art. 42 Absatz 1 MiFIR. Nach § 15 Absatz 1 Satz 2 WpHG kann die Bundesanstalt Maßnahmen nach Art. 42 MiFIR gegenüber jedermann treffen, soweit die Verordnung (MiFIR) nicht unmittelbar anwendbar ist. Das ist der Fall, soweit es sich bei den von der Allgemeinverfügung betroffenen Adressaten nicht um Wertpapierfirmen im Sinne von Art. 4 Absatz 1 Nummer 1 MiFID II bzw. Wertpapierhandelsunternehmen im Sinne von § 2 Absatz 10 WpHG handelt.

Gemäß (§ 15 Absatz 1 Satz 2 WpHG in Verbindung mit) Art. 42 Absatz 2 Satz 1 MiFIR kann die Bundesanstalt die Vermarktung, den Vertrieb und den Verkauf von Finanzinstrumenten mit bestimmten Merkmalen verbieten oder beschränken, wenn sie sich begründetermaßen vergewissert hat, dass ein Finanzinstrument erhebliche Bedenken für den Anlegerschutz aufwirft, bestehende regulatorische Anforderungen nach Unionsrecht, die auf das Finanz-instrument anwendbar sind, den in Art. 42 Absatz 2 Satz 1 MiFIR genannten Risiken nicht hinreichend begegnen und das Problem nicht besser durch eine stärkere Aufsicht oder Durchsetzung der vorhandenen Anforderungen gelöst würde, sowie dass die Maßnahme unter Berücksichtigung der Wesensart der ermittelten Risiken, des Kenntnisniveaus der betreffenden Anleger oder Marktteilnehmer und der wahrscheinlichen Auswirkungen der Maßnahme auf Anleger oder Marktteilnehmer verhältnismäßig ist.

Diese Voraussetzungen sind vorliegend erfüllt.

2.1.1 Finanzinstrument mit bestimmten Merkmalen

Bei Turbo-Zertifikaten handelt es sich um Finanzinstrumente mit bestimmten Merkmalen. Sie sind als Wertpapiere in Art. 4 Absatz 1 Nummer 15 MiFID II sowie Anhang I Abschnitt C Nummer 1 MiFID II bzw. nach dem diese MiFID-Vorschriften ins deutsche Recht umsetzenden § 2 Absatz 1 Nummer 3 WpHG in Verbindung mit § 2 Absatz 4 WpHG als Finanzinstrumente definiert.

Bei den betroffenen Finanzinstrumenten handelt es sich um Inhaberschuldverschreibungen, die gehebelt die Wertentwicklung eines Basiswerts abbilden und mit einer Knock-Out-Schwelle ausgestattet sind.

2.1.2 Erhebliche Bedenken für den Anlegerschutz

Die Vermarktung, der Vertrieb und der Verkauf von Turbo-Zertifikaten an Kleinanleger mit Sitz in Deutschland werfen erhebliche Bedenken für den Anlegerschutz im Sinne des Art. 42 MiFIR auf.

Die erheblichen Bedenken für den Anlegerschutz ergeben sich vorliegend aus den produktimmanenten Eigenschaften der Turbo-Zertifikate und dem Umstand, dass die sich aus der kurzen Haltezeit, dem Totalverlustrisiko und den Vertriebs- und Verkaufspraktiken im Zusammenhang mit Turbo-Zertifikaten ergebenden Folgen für die Kundengruppe der Kleinanleger besonders nachteilig sind.

Durch die MiFIR wurde ab dem 03.01.2018 ein in den EU-Mitgliedstaaten direkt anwendbares Produktinterventionsrecht eingeführt. Die Europäische Kommission hat, gestützt auf Art. 42 Absatz 7 MiFIR, in Art. 21 der Delegierten Verordnung (EU) 2017/567 vom 18. Mai 2016 zur Ergänzung der Verordnung (EU) Nr. 600/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates im Hinblick auf Begriffsbestimmungen, Transparenz, Portfoliokomprimierung und Aufsichtsmaßnahmen zur Produktintervention und zu den Positionen (Delegierte Verordnung) Kriterien und Faktoren niedergelegt, welche von den zuständigen Behörden bei Ausübung ihrer Produktinterventionsbefugnisse zu berücksichtigen sind. Auf Grundlage des Art. 42 MiFIR greift die Bundesanstalt auf diesen (nicht abschließenden) Kriterienkatalog zurück. Aufgrund einer Analyse der in Art. 21 Absatz 2 der Delegierten Verordnung genannten Kriterien und Faktoren hat sich die Bundesanstalt begründetermaßen vergewissert, dass Turbo-Zertifikate für Kleinanleger erhebliche Bedenken für den Anlegerschutz im Sinne des Art. 42 Absatz 2 lit. a) Ziffer i) MiFIR aufwerfen.

Bei der Ermittlung, ob diese Finanzinstrumente mit bestimmten Merkmalen erhebliche Bedenken für den Anlegerschutz aufwerfen, hat die Bundesanstalt insbesondere folgende in Art. 21 Absatz 2 der Delegierten Verordnung angeführten Kriterien und Faktoren herangezogen:

• Grad der Komplexität des Finanzinstruments in Bezug zu der Art von Kunden, an die das Finanzinstrument vermarktet oder verkauft wird, insbesondere der Art und des Umfangs etwaiger Risiken und der Komplexität der Bedingungen (Art. 21 Absatz 2 lit. a) Delegierte Verordnung).
  
  
• Ausmaß möglicher negativer Auswirkungen, insbesondere unter Berücksichtigung der Zahl der beteiligten Kunden, Anleger oder Marktteilnehmer, des relativen Anteils des Produkts in den Portfolios der Anleger, der Wahrscheinlichkeit, des Umfangs und der Art negativer Auswirkungen, einschließlich der Höhe des möglicherweise erlittenen Verlusts und des Volumens der Emission (Art. 21 Absatz 2 lit. b) Delegierte Verordnung).
  
  
• Art der Kunden, an die ein Finanzinstrument vermarktet oder verkauft wird, insbesondere ob es sich bei dem Kunden um einen Kleinanleger, einen professionellen Kunden oder eine geeignete Gegenpartei handelt, die Qualifikation und Befähigung der Kunden, einschließlich des Bildungsstands und der Erfahrung mit ähnlichen Finanzinstrumenten, der wirtschaftlichen Situation der Kunden, einschließlich deren Einkommen und Vermögen, der finanziellen Kernziele der Kunden, einschließlich Altersvorsorge und Eigenheimfinanzierung, und ob das Produkt an Kunden außerhalb des vorgesehenen Zielmarkts verkauft wird (Art. 21 Absatz 2 lit. c) Delegierte Verordnung).
  
  
• Maß an Transparenz des Finanzinstruments, insbesondere unter Berücksichtigung etwaiger versteckter Kosten und Gebühren, der Verwendung von Techniken, welche die Aufmerksamkeit von Kunden wecken, jedoch nicht unbedingt die Eignung oder die Gesamtqualität des Produkts widerspiegeln, der Art und der Transparenz von Risiken sowie der Verwendung von Produktnamen oder Terminologie oder anderen Informationen, die irreführend sind, indem sie mehr Sicherheit oder Rendite implizieren, als tatsächlich wahrscheinlich oder möglich, oder die Produktmerkmale implizieren, die nicht existieren (Art. 21 Absatz 2 lit. d) Delegierte Verordnung).
  
  
• Besondere Merkmale des Finanzinstruments, einschließlich eines eingebetteten Leverage-Effekts, insbesondere unter Berücksichtigung des produktinhärenten Leverage-Effekts (Art. 21 Absatz 2 lit. e) Delegierte Verordnung).
  
  
• Existenz und Grad der Diskrepanz zwischen der erwarteten Rendite oder dem erwarteten Gewinn für Anleger und dem Verlustrisiko, das dem Finanzinstrument innewohnt, insbesondere unter Berücksichtigung des Rendite-Risiko-Profils (Art. 21 Absatz 2 lit. f) Delegierte Verordnung).
  
  
• Verkaufspraktiken in Verbindung mit dem Finanzinstrument, insbesondere unter Berücksichtigung der verwendeten Kommunikations- und Vertriebskanäle sowie des Informations-, Marketing- oder sonstigen Werbematerials in Verbindung mit der Anlage (Art. 21 Absatz 2 lit. j) Delegierte Verordnung).

Nach Berücksichtigung der relevanten Kriterien und Faktoren kommt die Bundesanstalt zu dem Schluss, dass Turbo-Zertifikate aus den nachfolgenden Gründen für Kleinanleger mit Sitz in Deutschland erhebliche Bedenken für den Anlegerschutz aufwerfen.

Die erheblichen Bedenken für den Anlegerschutz ergeben sich vorliegend insbesondere aufgrund des im Beobachtungszeitraum von fünf Jahren festgestellten hohen Prozentsatzes an Kleinanlegern, die beim Handel mit Turbo-Zertifikaten Verluste erleiden und durch den hohen Gesamtverlust bezogen auf alle Kleinanleger. In der Gesamtschau werden diese erheblichen Anlegerschutzbedenken darüber hinaus durch die hohe Anzahl an betroffenen Kleinanlegern, sowie durch die hohe Komplexität der Produkte und durch die bestehenden Vertriebs- und Verkaufspraktiken im Zusammenhang mit Turbo-Zertifikaten verstärkt.

2.1.2.1 Anlegerverhalten und Anlegerverluste bei Turbo-Zertifikaten

Die Marktuntersuchung der Bundesanstalt zeigt, dass rund 75 % aller deutschen Kleinanleger beim Handel mit Turbo-Zertifikaten Verluste erleiden. Zudem liegt der durchschnittliche Verlust von Kleinanlegern über den gesamten Beobachtungszeitraum bei rund 6.400 Euro je Kleinanleger. Somit überkompensieren die rund 25 % der Kleinanleger, die Gewinne beim Handel mit Turbo-Zertifikaten erzielen, nicht die Verluste der restlichen rund 75 % der Kleinanleger.

Die Marktuntersuchung der Bundesanstalt belegt, dass bei Turbo-Zertifikaten eine Mehrheit der Kleinanleger ihr investiertes Geld verliert. Beim Handel mit Turbo-Zertifikaten besteht eine starke Diskrepanz zwischen erwarteter Rendite und Verlustrisiko. Über den gesamten Betrachtungszeitraum haben deutsche Kleinanleger mit Turbo-Zertifikaten insgesamt über 3,4 Mrd. Euro verloren. Damit hat die Marktuntersuchung gezeigt, dass Kleinanleger in der Vergangenheit erhebliche finanzielle Schäden beim Handel mit Turbo-Zertifikaten erlitten haben. Insbesondere aufgrund des langen Beobachtungszeitraums von fünf Jahren mit unterschiedlichen Marktphasen, der Ausschläge und Sonderereignisse nivelliert und einen klaren Trend erkennen lässt, sowie der Tatsache, dass alle verfügbaren Transaktionen von deutschen Kleinanlegern in diesem Zeitraum einbezogen wurden, ist begründetermaßen davon auszugehen, dass der Marktuntersuchung eine generell gültige Aussagekraft zukommt. Anhaltspunkte für Änderungen nach Abschluss des Betrachtungszeitraums bestehen nicht. Vielmehr ist davon auszugehen, dass Kleinanleger auch zukünftig erhebliche Verluste beim Handel mit Turbo-Zertifikaten erleiden werden, wenn sich die Rahmenbedingungen nicht ändern.

Grundsätzlich vergleichbare Ergebnisse waren im Übrigen die Grundlage für die NL-AFM zur Feststellung von erheblichen Anlegerschutzbedenken nach Art. 42 MiFIR für den niederländischen Markt im Jahr 2021.¹⁰

Die Marktuntersuchung der Bundesanstalt zeigt auch, dass Verluste insbesondere bei Kleinanlegern entstehen, die überdurchschnittlich viele Transaktionen durchführen. So liegt der Verlustprozentsatz bei Kleinanlegern, die zwischen einer und zehn Transaktionen tätigen, bei ca. 70 %. Für Kleinanleger, die mehr als 1.000 Transaktionen tätigen, liegt der Verlustprozentsatz mit über 91 % signifikant höher. Dies zeigt, dass Transaktionen in Turbo-Zertifikaten für Kleinanleger generell ein ungünstiges Rendite-Risiko-Profil haben. Hieraus lässt sich zudem ableiten, dass es bei Transaktionen in Turbo-Zertifikaten für Kleinanleger zu keinem „Lernkurven-Effekt“ kommt. Kleinanleger erzielen durch das Sammeln von Erfahrung beim Handel mit Turbo-Zertifikaten nicht häufiger einen Gewinn über alle ihre Transaktionen.

Kleinanleger handeln Turbo-Zertifikate vor allem mit der Absicht der kurzfristigen Spekulation. Turbo-Zertifikate werden typischerweise für sehr kurzfristige Handelsstrategien genutzt, überwiegend innerhalb eines Tages (Day-Trading). So zeigt die Marktuntersuchung der Bundesanstalt, dass rund 70 % der Turbo-Zertifikate weniger als 24 Stunden gehalten werden. Dies impliziert ein Anlegerverhalten, das auf das schnelle Erzielen von Gewinnen abzielt und nicht auf den nachhaltigen bzw. langfristigen Vermögensaufbau.

Die Marktuntersuchung der Bundesanstalt gibt auch keine Hinweise darauf, dass Turbo-Zertifikate von Kleinanlegern als Absicherungsinstrument genutzt würden. Der hohe Verlustprozentsatz lässt sich daher nicht mit Gewinnen in abgesicherten Basisgeschäften relativieren. Kleinanleger handeln Turbo-Zertifikate vor allem mit der Absicht der kurzfristigen Spekulation.

Das festgestellte Handelsverhalten zeigt, dass Kleinanlegern typischerweise nicht bewusst ist, dass die Wahrscheinlichkeit, eine positive Gesamtrendite über alle Transaktionen zu erzielen, relativ gering ist. Hierzu tragen auch Emittenten bei, die Turbo-Zertifikate regelmäßig als Instrument bewerben, mit dem überdurchschnittlich hohe Gewinne erzielt werden können, ohne dass sie die Risiken dieser Produkte in ausreichender und verständlicher Art und Weise hervorheben. Der Eintritt eines Knock-Out-Ereignisses führt in der Regel dazu, dass Kleinanleger ihr investiertes Kapital komplett verlieren (Totalverlust). So zeigt die Verteilung der Rendite pro Transaktion, dass zwar die Mehrzahl der Transaktionen eine positive Rendite (Median-Rendite) erwirtschaftet, allerdings im Durchschnitt eine negative Rendite (arithmetisches Mittel) erzielt wird. Die im Durchschnitt negative Rendite resultiert insbesondere daraus, dass einige Turbo-Zertifikate einen Totalverlust erleiden. Diese Verluste sind so hoch, dass sie die Gewinne aus der höheren Anzahl an Transaktionen mit positiver Rendite deutlich übersteigen.

Aufgrund der geringen Laufzeit und der Ausgestaltung von Turbo-Zertifikaten als Knock-Out-Produkte haben Kleinanleger in der Regel auch nicht die Möglichkeit, kurzfristig erlittene Verluste „auszusitzen“, da die Laufzeit bei Eintritt des Knock-Out-Ereignisses beendet wird. Wegen des durchschnittlich sehr hohen Hebels ist es auch unwahrscheinlich, dass Turbo-Zertifikate einen anfänglichen Kursverlust während der Laufzeit wieder aufholen.

Der negative Anlageerfolg zeigt in Kombination mit der sehr kurzen Haltedauer von Turbo-Zertifikaten, dass das Handeln mit Turbo-Zertifikaten mehr mit spekulativem und kurzfristigem „Glücksspiel“ als mit strategischem Investieren zur Vermögensbildung gemein hat. Ähnlich wie bei einem klassischen Roulette-Spiel verlieren Anleger im Durchschnitt und auf Dauer beim Handel mit Turbo-Zertifikaten Geld.

Zudem tragen auch die hohen Kosten bei Turbo-Zertifikaten zu den Anlegerverlusten bei. Ohne Berücksichtigung von Depot- und Orderkosten geben die Emittenten bei Turbo-Zertifikaten Gebühren und Kosten von durchschnittlich 8,2 % über die gesamte Laufzeit an. Laut den Emittenten lagen die Gesamtkosten bei rund 30 % der emittierten Turbo-Zertifikate sogar bei über 10 % über die Laufzeit. Damit sind die Kosten deutlich höher als bei anderen Finanzprodukten wie Anlagezertifikaten oder Exchange Traded Funds (ETF).

Hinzu kommt, dass die Emittenten im Rahmen des Market-Makings in der Regel die Brief- und Geldkurse und damit den Preis der Turbo-Zertifikate selbst im eigenen Ermessen festlegen. Teilweise kann der Spread über 50 % des Preises des Turbo-Zertifikats betragen. Somit tragen auch die teilweise sehr hohen Kosten von Turbo-Zertifikaten zu den hohen Verlusten bei.

Der hohe Anteil von rund 75 % der Kleinanleger, die beim Handel mit Turbo-Zertifikaten Verluste erleiden, in Verbindung mit dem durchschnittlichen Verlust pro Kleinanleger von rund 6.400 Euro und dem hohen Gesamtverlust bezogen auf alle Kleinanleger von über 3,4 Mrd. Euro im Beobachtungszeitraum lösen für sich alleine genommen bereits erhebliche Anlegerschutzbedenken aus.

2.1.2.2 Marktgröße und -entwicklung des Turbo-Zertifikate-Handels in Deutschland

In Deutschland handelten zwischen 2019 und 2023 insgesamt rund 543.000 (unterschiedliche) Kleinanleger Turbo-Zertifikate. Das Gesamtkaufvolumen (Handelsvolumen der getätigten Käufe in Turbo-Zertifikaten) von Kleinanlegern lag in diesem Zeitraum bei rund 195 Mrd. Euro.

Alleine im Jahr 2023 handelten rund 237.000 deutsche Kleinanleger Turbo-Zertifikate bei den im Rahmen der Marktuntersuchung von der Bundesanstalt befragten Intermediären. Im Vergleich zu 2019 ist ein Wachstum des Marktes in Bezug auf die Anzahl handelnder Kleinanleger von rund 110 % zu verzeichnen. Im Beobachtungszeitraum ist somit insgesamt ein hohes Marktwachstum festzustellen. Mit Blick auf die Vermarktungs- und Vertriebsaktivitäten, sowohl der Emittenten als auch der Intermediäre, ist vor diesem Hintergrund davon auszugehen, dass auch zukünftig die Anzahl an Kleinanlegern, die Turbo-Zertifikate handeln, weiter steigen wird.

Für ein weiteres Wachstum des Marktes für Turbo-Zertifikate spricht neben dem historischen Zuwachs und den Vermarktungs- und Vertriebsaktivitäten auch die Tatsache, dass Neobroker, die einen besonders leichten Zugang zu Turbo-Zertifikaten ermöglichen, kontinuierlich Marktanteile gewinnen. Des Weiteren bieten Turbo-Zertifikate eine hohe Produktmarge. Emittenten und Intermediäre generieren damit laufende Einnahmen über Spreads und Finanzierungskosten, die Anlegern in Rechnung gestellt werden. Turbo-Zertifikate als Produktgruppe ermöglichen auch eine hohe Skalierbarkeit, was für eine weitere Ausweitung des Angebots an Turbo-Zertifikaten spricht.

Somit zeigte sich, dass eine erhebliche Anzahl an Kleinanlegern Turbo-Zertifikate handelt und damit auch eine hohe Anzahl an Kleinanlegern Verluste mit diesen Produkten erleidet. Insgesamt erlitten über den Beobachtungszeitraum gesehen über 400.000 deutsche Kleinanleger Verluste beim Handel mit Turbo-Zertifikaten. Zudem ist festzustellen, dass es sich bei Turbo-Zertifikaten nicht um ein Nischenprodukt für interessierte und fachkundige Anleger handelt, sondern Turbo-Zertifikate ein auch bei Kleinanlegern sehr stark nachgefragtes Produkt sind. Mit Blick auf das bisherige Marktwachstum ist zu erwarten, dass auch zukünftig die Zahl der Kleinanleger, die Turbo-Zertifikate handeln, weiter steigen wird. Dies führt bei gleichbleibenden Annahmen dazu, dass auch die absoluten aggregierten Anlegerverluste weiter steigen werden, da dann eine noch größere Anzahl an Kleinanlegern beim Handel mit Turbo-Zertifikaten im Durchschnitt einen Verlust erleiden wird.

Die große Bedeutung von Turbo-Zertifikaten als Produkt für Kleinanleger in Deutschland lässt sich auch mit Blick auf die Anzahl an Transaktionen in diesen Produkten erkennen. So wurden alleine im Jahr 2023 von Kleinanlegern über 26 Mio. Transaktionen in Turbo-Zertifikaten durchgeführt. Im Beobachtungszeitraum wurde jede 14. Transaktion in von Kleinanlegern gehandelten Finanzinstrumenten mit Turbo-Zertifikaten durchgeführt. Zwischen 2019 und 2023 hat sich die Anzahl der Transaktionen, die Turbo-Zertifikate zum Gegenstand hatten, mehr als verdoppelt. Dies unterstreicht die wachsende Bedeutung von Turbo-Zertifikaten als Investitionsprodukt bzw. Spekulationsprodukt für Kleinanleger in Deutschland.

Auch das Handelsvolumen (Börsenumsatz) zeigt die Bedeutung von Turbo-Zertifikaten für Kleinanleger: Gemäß der Statistik des Bundesverbandes für strukturierte Wertpiere e. V. (BSW) waren Turbo-Zertifikate mit einem Anteil von 44,7 % im Dezember 2023 das strukturierte Wertpapier mit dem höchsten Börsenumsatz. Der Anteil lag im Dezember 2019 bei nur 29 % und ist im Zeitverlauf somit signifikant gestiegen.¹¹

Die Bedeutung von Turbo-Zertifikaten in Deutschland zeigt sich dabei nicht nur an der steigenden Anzahl von investierenden Kleinanlegern und den durchgeführten Transaktionen bzw. den Börsenumsätzen, sondern auch mit Blick auf die Anbieter dieser Produkte. Mit Ausnahme der Sparkassen-Institute bieten alle in Deutschland aktiven Emittenten von Zertifikaten auch Turbo-Zertifikate an. Darüber hinaus zeigt die Marktuntersuchung der Bundesanstalt, dass zwischen 2019 und 2023 Turbo-Zertifikate bei rund 1.300 Intermediären gehandelt wurden und somit bei fast allen in Deutschland tätigen beaufsichtigten Instituten, die das Wertpapiergeschäft anbieten. Insbesondere die hohen Provisionen, die von Emittenten an Intermediäre gezahlt werden, machen den Handel mit Turbo-Zertifikaten für Intermediäre attraktiv.

Die hohe Anzahl der betroffenen Kleinanleger und das hohe Marktwachstum beim Handel mit Turbo-Zertifikaten verstärken in der Gesamtschau die erheblichen Bedenken für den Anlegerschutz, die sich insbesondere aus dem negativen Anlageerfolg von Kleinanlegern ergeben.

2.1.2.3 Art der beteiligten Kunden

Bei Turbo-Zertifikaten handelt es sich typischerweise um Finanzprodukte, die speziell für den Vertrieb an Kleinanleger konzipiert sind. Dies zeigt sich nicht nur mit Blick auf die Anzahl an Kleinanlegern, die in den letzten Jahren Turbo-Zertifikate handelten, sondern auch mit Blick auf die Vertriebs- und Vermarktungskanäle von Emittenten, die sich insbesondere an Kleinanleger richten. Vor allem durch den Einsatz von Finfluencern, Social-Media-Werbung und Bonus-Angeboten sollen Kleinanleger dazu bewegt werden, Turbo-Zertifikate zu handeln.

Zudem geben die Emittenten im Basisinformationsblatt durchgehend (erfahrene) Kleinanleger als Zielgruppe für Turbo-Zertifikate an.

Für Kleinanleger erscheinen Turbo-Zertifikate dabei auch wegen ihres oft relativ niedrigen Preises attraktiv. Turbo-Zertifikate werden häufig unter einem Preis von 10 Euro emittiert. Der Preis für den Großteil der aktiven Produkte liegt regelmäßig unter einem Euro. Hierdurch haben Kleinanleger das Gefühl, mit relativ geringem Einsatz auch an „teuren“ Basiswerten partizipieren zu können. Der geringe Preis einzelner Turbo-Zertifikate macht diese für sehr viele Kleinanleger erschwinglich. Ein von den Emittenten niedrig gewählter Preis kann eine Marketingwirkung entfalten und es besteht die Gefahr, dass nicht allen Kleinanlegern bewusst ist, dass ein niedriger Preis letztendlich lediglich einen niedrigen intrinsischen Wert des Turbo-Zertifikats widerspiegelt.

Es ist trotz bestehender Regelungen (Zielmarktbestimmung, Angemessenheits- bzw. Geeignetheitsprüfung) nicht ausgeschlossen, dass auch Kleinanleger Turbo-Zertifikate handeln, die nicht oder nur unzureichend über die erforderlichen Kenntnisse und Erfahrungen verfügen. Zwar müssen Intermediäre bei Turbo-Zertifikaten eine Angemessenheitsprüfung durchführen. Die Marktuntersuchung der Bundesanstalt hat jedoch gezeigt, dass nur vereinzelt Intermediäre einen Handel mit diesen Finanzinstrumenten als freiwillige anlegerschützende Maßnahme nicht zulassen, wenn die Angemessenheitsprüfung negativ ausgefallen ist. Aus der Marktuntersuchung der Bundesanstalt geht jedoch hervor, dass bei mindestens zwei der befragten Intermediäre 90 % der Kleinanleger, bei denen die Angemessenheitsprüfung im Zusammenhang mit Turbo-Zertifikaten negativ ausgefallen ist, trotzdem solche Produkte handelten. Schon dieser teilweise sehr hohe Anteil an Kleinanlegern, bei denen die von den Intermediären durchgeführte Angemessenheitsprüfung negativ ausgefallen ist, zeigt, dass regelmäßig Kleinanleger Turbo-Zertifikate handeln, obwohl sie nicht über die entsprechenden Kenntnisse und Erfahrungen im Handel mit spekulativen und hoch risikoreichen Finanzinstrumenten verfügen.

Insbesondere hinsichtlich Kleinanlegern als Zielgruppe für die Vermarktung, den Vertrieb und den Verkauf von Turbo-Zertifikaten in Deutschland bestehen erhebliche Anlegerschutzbedenken.

2.1.2.4 Komplexität von Turbo-Zertifikaten

Bei Turbo-Zertifikaten handelt es sich um komplexe strukturierte Produkte. Ihre Preisbildung basiert auf der Entwicklung eines Basiswerts, während gleichzeitig ein Hebelmechanismus und eine Knock-Out-Schwelle integriert sind. Diese Kombination erfordert ein hohes Verständnis für die Preisentwicklung des zugrundeliegenden Basiswerts sowie für die Auswirkungen des Hebels und die Konsequenzen einer Knock-Out-Schwelle.

Eine besondere Komplexität ergibt sich aus der Hebelwirkung der Turbo-Zertifikate. Durch den Hebel bilden Turbo-Zertifikate die Kursbewegungen von zugrundeliegenden Basiswerten verstärkt ab. Dies bedeutet, dass selbst kleinere Kursbewegungen im Basiswert zu überproportionalen Gewinnen oder Verlusten des Turbo-Zertifikats führen. Generell ist es aufgrund des Hebels für Kleinanleger schwierig, die Wertentwicklung eines Turbo-Zertifikats nachzuvollziehen und die Wahrscheinlichkeit von Verlusten zu bestimmen. Dies gilt besonders für unerfahrene Anleger. Die Marktuntersuchung zeigt in diesem Zusammenhang, dass Kleinanleger insbesondere Turbo-Zertifikate mit hohen Hebeln nachfragen. So werden teilweise Turbo-Zertifikate mit einem anfänglichen Hebel von über 100 emittiert. Nicht selten haben bestimmte Turbo-Zertifikate gerade kurz vor Eintritt eines Knock-Out-Events Hebel von über 1.000.

Zur hohen Komplexität von Turbo-Zertifikaten trägt zusätzlich die Knock-Out-Schwelle bei. Bei Erreichen der Knock-Out-Schwelle verfällt ein Turbo-Zertifikat in der Regel vollständig wertlos. Dies führt zu einem sofortigen Totalverlust des eingesetzten Kapitals, unabhängig davon, ob sich der Basiswert danach wieder erholt. Anleger müssen somit nicht nur die Kursentwicklung richtig vorhersagen, sondern auch kurzfristige Schwankungen einkalkulieren, die zum Knock-Out führen können. Selbst bei einer korrekten langfristigen Einschätzung des Basiswerts führt ein kurzfristiges Überschreiten der Knock-Out-Schwelle zum Totalverlust. Daher müssen Anleger die Wertentwicklung ihres Turbo-Zertifikats laufend überwachen, um gegebenenfalls ihr Produkt vor Eintritt des Knock-Out-Ereignisses verkaufen zu können. Aus diesem Grund eignen sich Turbo-Zertifikate nur für eine sehr kurze Anlagedauer.

Jedoch zeigte die Marktuntersuchung der Bundesanstalt, dass 6 % der Kleinanleger entgegen der im Basisinformationsblatt empfohlenen Haltedauer von einem Kalendertag Turbo-Zertifikate länger als einen Monat hielten. Eine solche Haltedauer entspricht jedoch nicht der Konstruktion eines Turbo-Zertifikats, welches auf kurzfristige Spekulation ausgelegt ist. Sie zeigt vielmehr ein Fehlverständnis hinsichtlich dieser Anlageform.

Ferner besitzen die Emittenten nicht nur einen gewissen Spielraum bei der Festlegung von Kursen der Turbo-Zertifikate, sie sind - zumindest gegenüber dem Kleinanleger - auch nicht zur Kursstellung verpflichtet. Somit können Emittenten als Market-Maker Kurse für Turbo-Zertifikate grundsätzlich im eigenen Ermessen stellen, die Kursstellung aussetzen oder diese gar beenden. Die Marktuntersuchung der Bundesanstalt zeigt insoweit, dass im Beobachtungszeitraum eine signifikante Anzahl von Kursaussetzungen bei Turbo-Zertifikaten stattfand. So gab es im Durchschnitt Kursaussetzungen bei rund 36,7 % aller im Juli 2024 aktiv gehandelten Turbo-Zertifikate. Daher geht nicht nur von der Produktstruktur als solcher eine erhöhte Komplexität aus, sondern auch von den Bedingungen bei der Kursstellung der Emittenten. Somit wird die ohnehin hohe Komplexität von Turbo-Zertifikaten durch die Komplexität im Zusammenhang mit dem Market-Making bzw. der Quotierung bei Turbo-Zertifikaten zusätzlich noch verstärkt. Zudem haben Kleinanleger neben den Risiken aus der Anlage in Turbo-Zertifikate selbst auch die Risiken aus dem Market-Making wie beispielsweise hohe Spreads oder eine Einstellung bzw. Beendigung der Quotierung zu tragen.

Hinzu kommt, dass Anleger beim Handel mit Turbo-Zertifikaten nicht nur das Kursrisiko tragen, sondern mangels direkten Anspruchs auf den Basiswert auch dem Ausfallrisiko des Emittenten ausgesetzt sind. Selbst wenn sich der Basiswert positiv entwickelt, haben Kleinanleger bei Ausfall des Emittenten keinen Anspruch auf eine Rückzahlung. Denn bei Turbo-Zertifikaten sind Kleinanleger nicht durch eine Einlagensicherung geschützt. Auch dieses Risiko ist von Kleinanlegern zu beurteilen und in die Anlageentscheidung mit einzubeziehen.

Komplexität geht zudem von dem Umstand aus, dass es unter den Emittenten keine einheitliche Bezeichnung für einzelne Ausgestaltungsmerkmale der Turbo-Zertifikate gibt: So werden Turbo-Zertifikate mit unbegrenzter Laufzeit als „Mini-Futures“ aber auch als „Unlimited Turbo-Zertifikate“ oder „Open-End Turbos“ bezeichnet. Dies erschwert das Produktverständnis für Kleinanleger. Hinzu kommt, dass es darüber hinaus weitere unterschiedliche Ausgestaltungsvarianten von Turbo-Zertifikaten gibt. So bieten die Emittenten neben Long- und Short-Strategien und Turbo-Zertifikaten mit und ohne fester Laufzeitbegrenzung verschiedene Ausgestaltungen an, deren Besonderheiten und Funktionsweise für Kleinanleger die Komplexität erheblich erhöhen. So sind beispielsweise sogenannte „X-Turbo-Optionsscheine“ mit einer längeren Knock-Out-Zeit ausgestaltet und bei sogenannten „Smart Turbo-Optionsscheinen“ ist die Knock-Out-Schwelle erst bei der Schlussauktion von Bedeutung und spielt während der Handelszeit keine Rolle.

Auch die hohe Anzahl an angebotenen Turbo-Zertifikaten führt zu einer Komplexität für Kleinanleger. So haben diese zeitweise die Auswahl zwischen über 800.000 gleichzeitig angebotenen Turbo-Zertifikaten nicht nur mit unterschiedlichen Ausgestaltungsvarianten und Basiswerten, sondern auch unterschiedlichen Abständen zur Knock-Out-Schwelle.

Die Zusammenführung dieser Elemente macht Turbo-Zertifikate wesentlich komplexer als klassische Anlageprodukte wie Aktien, Anleihen oder Kapitalschutz-Zertifikate. Aus diesem Grund handelt es sich bei Turbo-Zertifikaten um besonders komplexe Produkte.

Die hohe Komplexität von Turbo-Zertifikaten sowie die mit diesen in Zusammenhang stehenden Risiken verstärken in der Gesamtschau die erheblichen Bedenken für den Anlegerschutz, die sich insbesondere aus dem negativen Anlageerfolg von Kleinanlegern beim Handel mit Turbo-Zertifikaten ergeben.

2.1.2.5 Verkaufspraktiken im Zusammenhang mit Turbo-Zertifikaten

Bei Turbo-Zertifikaten handelt es sich um sogenannte „Selbstentscheider-Produkte“, die grundsätzlich nicht im Rahmen der Anlageberatung vertrieben werden. Aus diesem Grund kommt den Vermarktungs- und Vertriebsaktivitäten der Emittenten, Anbieter und Intermediäre eine besondere Bedeutung zu.

Die Marktuntersuchung der Bundesanstalt zeigt, dass ein Großteil der Intermediäre, Anbieter und Emittenten für den Handel mit Turbo-Zertifikaten werben. Teilweise werben Institute auch mit konkreten Turbo-Zertifikaten unter Nennung der ISIN.

Sowohl auf ihren Internetseiten als auch in Broschüren stellen Emittenten und Anbieter Turbo-Zertifikate vor, erklären die Funktionsweise und führen Risiken von Turbo-Zertifikaten auf. Meist werden Turbo-Zertifikate von den Emittenten und Anbietern damit beworben, dass mit kleinen Geldbeträgen bzw. geringem Kapitaleinsatz überdurchschnittlich hohe Gewinne erzielt werden können. Dabei wird jedoch nicht auf die geringe Wahrscheinlichkeit, dass Kleinanleger beim Handel mit Turbo-Zertifikaten überhaupt Gewinne erzielen, hingewiesen. Auf Basis der von den Emittenten bereitgestellten Informationen können Kleinanleger nicht erkennen, dass rund 75 % der Kleinanleger Verluste mit Turbo-Zertifikaten erleiden. Auch die Risiken, die sich aus der Kursstellung ergeben, finden in den Vertriebsunterlagen der Emittenten und Anbieter oft keine Erwähnung. Zudem finden sich in keinem der untersuchten Vermarktungsdokumente Aussagen zur empfohlenen Haltedauer von einem Kalendertag. Somit stellen Emittenten in ihren Vertriebsunterlagen zwar den Chancen von Turbo-Zertifikaten auch Risiken gegenüber, jedoch werden für Anleger wichtige Informationen wie die empfohlene Haltedauer und der Verlustprozentsatz in der Regel nicht explizit erwähnt.

Turbo-Zertifikate werden in der Werbung regelmäßig in einer Weise dargestellt, die auf das spekulative und teilweise auch spielerische Element beim Handel mit diesen Produkten hinweist. In den Produktbroschüren werden Turbo-Zertifikate häufig als ein Produkt beworben, das es dem Anleger ermöglicht, mehr und schneller bzw. überproportional von einer bestimmten Kursbewegung des Basiswerts zu profitieren als über den Erwerb des Basiswerts selbst. Diese Werbung enthält regelmäßig keine gleichwertige Nennung entsprechender Risiken. Darüber hinaus werden Turbo-Zertifikate in einigen Fällen in der Werbung mit reduzierten Transaktionsgebühren oder sogar ganz ohne Transaktionsgebühren beworben. Solche Werbeaktionen und Anreize können die Aufmerksamkeit der Kunden von den hohen Risiken ablenken, die mit dem Produkt verbunden sind. Sie zielen darauf ab, Kleinanleger anzuziehen und Anreize für den Handel zu schaffen. Dies birgt die Gefahr, dass Kleinanleger diese Angebote als ein Hauptmerkmal des Produkts betrachten, was davon ablenkt, die tatsächlichen Risiken des Produkts zu beurteilen.

Zudem ergab die Marktuntersuchung der Bundesanstalt, dass Intermediäre von Emittenten Zuwendungen in Form von Kick-Backs erhalten. In der Regel ist die Höhe der Zuwendung von dem Handelsvolumen (Tradegröße) des Kleinanlegers abhängig. Mit der wachsenden Anzahl handelnder Kleinanleger und auch der Volumina steigen entsprechend auch die Einnahmen der Intermediäre. Somit haben Intermediäre selbst ein hohes Interesse daran, dass Kleinanleger in möglichst hohen Volumina Turbo-Zertifikate handeln. Daraus können sich Abhängigkeiten der Intermediäre vom Zertifikate-Handel ihrer Kunden und entsprechend auch Interessenkonflikte ergeben.

Teilweise gewähren auch Intermediäre Kleinanlegern Boni im Zusammenhang mit dem Erwerb von Turbo-Zertifikaten. Insbesondere werden Kleinanleger durch reduzierte Orderkosten in Abhängigkeit vom Ordervolumen dazu motiviert, Turbo-Zertifikate in größerem Volumen zu handeln.

Ferner verwenden Emittenten und Anbieter unterschiedliche Marketing-Bezeichnungen für Turbo-Zertifikate. Hinzu kommen, wie oben bereits beschrieben, die unterschiedlichen Marketing-Bezeichnungen für spezielle Ausgestaltungen von Turbo-Zertifikaten. Die nicht einheitliche Bezeichnung dieser Produkte kann für Kleinanleger irreführend sein und die Vergleichbarkeit zwischen den Produkten, aber auch zwischen den Emittenten erheblich erschweren. Zudem können Bezeichnungen wie „BEST“ oder „Smart“ für Kleinanleger irreführend sein und den Eindruck einer höheren Rendite oder eines niedrigeren Risikos erwecken.

Emittenten, Anbieter und Intermediäre nutzen im Zusammenhang mit Turbo-Zertifikaten vielfältige Vermarktungs- und Vertriebskanäle. Unter anderem werden auch Affiliate-Partner und Finfluencer für den Vertrieb und die Vermarktung von Turbo-Zertifikaten genutzt. Es ist nicht auszuschließen, dass diese teilweise auch Kleinanleger außerhalb des Zielmarktes für diese Produkte ansprechen (beispielsweise Anleger mit keinem oder sehr geringen Wissen über komplexe Finanzprodukte), da die für ein breites Publikum bereitgestellten Inhalte allgemein für alle Kleinanleger zugänglich sind. Im Fokus von Affiliate-Partnern und Finfluencern stehen regelmäßig Kleinanleger, die nicht über die erforderlichen Kenntnisse und Erfahrungen mit hoch spekulativen und riskanten Finanzinstrumenten verfügen. Meistens ist diese Werbung bzw. Finfluencer-Empfehlung nicht als Werbung gekennzeichnet, sondern in den Mantel einer persönlichen Erfahrung, eines informativen Beitrags gekleidet. Solche Vermarktungstechniken tragen dazu bei, dass gerade unerfahrene Kleinanleger auf Produkte wie Turbo-Zertifikate aufmerksam werden und diese in Unkenntnis ihrer Risiken handeln.

Die von den Intermediären, Emittenten und Anbietern verwendeten Vermarktungs- und Vertriebstechniken bzw. Vertriebswege und Vertriebsanreize im Zusammenhang mit Turbo-Zertifikaten verstärken in der Gesamtschau die erheblichen Bedenken für den Anlegerschutz, die sich insbesondere aus dem negativen Anlageerfolg von Kleinanlegern ergeben.

2.1.2.6 Zwischenergebnis

In der Gesamtschau bestehen hinsichtlich der Vermarktung, des Vertriebs und des Verkaufs von Turbo-Zertifikaten an Kleinanleger mit Sitz in Deutschland erhebliche Anlegerschutzbedenken, die eine Produktinterventionsmaßnahme nach Art. 42 MiFIR und § 15 Absatz 1 Satz 2 WpHG in Verbindung mit Art. 42 MiFIR in der tenorierten Form erforderlich machen.

2.2 Keine hinreichende andere Möglichkeit, den in Art. 42 Absatz 2 Satz 1 lit. a) MiFIR genannten Risiken zu begegnen und das Problem durch eine stärkere Aufsicht oder Durchsetzung der vorhandenen Anforderungen zu lösen (Art. 42 Absatz 2 Satz 1 lit. b) MiFIR)

Bestehende regulatorische Anforderungen nach Unionsrecht, die auf die Vermarktung, den Vertrieb oder den Verkauf von Turbo-Zertifikaten anwendbar sind, begegnen den in Art. 42 Absatz 2 Satz 1 lit. a) Ziffer i) MiFIR genannten Risiken nicht hinreichend. Weder unionsrechtliche Anforderungen noch nationale Bestimmungen - niedergelegt etwa im WpHG - begegnen den dargestellten Risiken für Anleger im Zusammenhang mit Turbo-Zertifikaten in ausreichender Weise.

Die Bundesanstalt hat entsprechend den Vorschriften in Art. 42 Absatz 2 Satz 1 lit. b) MiFIR geprüft, ob andere hinreichende Möglichkeiten bestehen, den in Art. 42 Absatz 2 Satz 1 lit. a) MiFIR genannten Risiken zu begegnen und das Problem durch eine stärkere Aufsicht oder Durchsetzung der vorhandenen regulatorischen Anforderungen nach Unionsrecht zu lösen. Die anwendbaren bestehenden regulatorischen Anforderungen sind in der MiFID II, der delegierten Richtlinie zur MiFID II (EU) 2017/593, der delegierten Verordnung zur MiFID II (EU) 2017/565, der MiFIR und der PRIIPs-Verordnung sowie nationalen Umsetzungsakten im WpHG und der Verordnung zur Konkretisierung der Verhaltensregeln und Organisationsanforderungen für Wertpapierdienstleistungsunternehmen (WpDVerOV) sowie der EU-Prospektverordnung festgelegt.

Unter anderem ergeben sich hieraus die folgenden Anforderungen:

2.2.1 Angemessene Informationsbereitstellung

Die Bundesanstalt hat überprüft, ob die Vorschriften zur redlichen Kundeninformation nach Art. 24 Absatz 3 und 4 MiFID II¹² den in Art. 42 Absatz 2 Satz 1 lit. b) MiFIR genannten Risiken hinreichend begegnen und das Problem besser durch eine stärkere Aufsicht oder Durchsetzung der Anforderungen aus diesen Vorschriften gelöst würde. Dies ist nicht der Fall.

Die vom Gesetzgeber vorgeschriebene angemessene Informationsbereitstellung im Sinne der oben genannten Normen kann die aufgeführten erheblichen Anlegerschutzbedenken nicht ausräumen. Trotz der bestehenden Vorschriften erzielen rund 75 % der Kleinanleger Verluste beim Handel mit Turbo-Zertifikaten.

Die bestehenden Vorschriften schreiben insbesondere keine Risikowarnung in der Form wie mit der vorliegenden Allgemeinverfügung angeordnet vor. Erst die bislang fehlende Angabe des Verlustprozentsatzes verdeutlicht Kleinanlegern eindeutig und transparent die Risiken, die im Zusammenhang mit dem Handel mit Turbo-Zertifikaten bestehen.

2.2.2 Anforderungen an Geeignetheit und Angemessenheit

Art. 25 Absatz 2 MiFID II¹³ schreibt Wertpapierfirmen bei Erbringung von Anlageberatung oder Finanzportfolioverwaltung vor, die erforderlichen Informationen über die Kenntnisse und Erfahrungen des Kunden oder potenziellen Kunden in Bezug auf Geschäfte mit bestimmten Arten von Finanzinstrumenten, über seine finanziellen Verhältnisse, einschließlich seiner Fähigkeit, Verluste zu tragen, und über seine Anlageziele, einschließlich seiner Risikotoleranz, einzuholen (Kundenexploration als Basis der Geeignetheitsprüfung).

Da aber die Vermarktung, der Vertrieb und der Verkauf von Turbo-Zertifikaten trotz deren Komplexität und Risiken in aller Regel ohne die Erbringung von Anlageberatung und Finanzportfolioverwaltung erfolgen und Kleinanleger damit gerade im Bereich der sehr riskanten und komplexen Turbo-Zertifikaten in aller Regel ohne den Schutz durch Anlageberatung oder Finanzportfolioverwaltung bleiben, bietet ein Rückgriff auf Art. 25 Absatz 2 MiFID II keine hinreichende anderweitige Möglichkeit, den in Art. 42 Absatz 2 Satz 1 lit. a) MiFIR genannten Risiken zu begegnen.

Gemäß Art. 25 Absatz 3 MiFID II¹⁴ ist beim Angebot von Turbo-Zertifikaten bzw. bei der angebotenen Möglichkeit, Turbo-Zertifikate zu handeln, ohne die Erbringung von Anlageberatung oder Finanzportfolioverwaltung (sogenanntes beratungsfreies Geschäft), eine Bewertung der Angemessenheit des Finanzinstruments für den Kunden durch die Wertpapierfirma erforderlich (Angemessenheitsprüfung).

Zur Bewertung der Angemessenheit ist es gemäß Art. 25 Absatz 3 Unterabsatz 1 MiFID II¹⁵ zwar notwendig, dass die Wertpapierfirmen ihre Kunden oder potenziellen Kunden um Angaben zu ihren Kenntnissen und Erfahrungen in Bezug auf den speziellen Typ der angebotenen oder angeforderten Produkte oder Dienstleistungen bitten, um insbesondere beurteilen zu können, ob die in Betracht gezogenen Wertpapierdienstleistungen oder Produkte für den Kunden angemessen sind. Der Handel der Finanzinstrumente mit dem Kunden kann aber gleichwohl nach Erteilung eines Warnhinweises gemäß Art. 25 Absatz 3 Unterabsatz 2 MiFID II¹⁶ erfolgen, selbst wenn die Bewertung der Angemessenheit zuvor zum Ergebnis geführt hat, dass das Finanzinstrument für den Kunden oder potenziellen Kunden nicht angemessen ist. Ebenso kann der Handel mit dem Kunden gemäß Art. 25 Absatz 3 Unterabsatz 2 MiFID II¹⁷ nach Vornahme einer einfachen Warnung auch in den Fällen erfolgen, in denen die Kunden oder potenziellen Kunden zuvor gar keine oder nur unzureichende Angaben gemacht haben und eine Bewertung der Angemessenheit damit nicht möglich ist. In diesen Fällen hat lediglich eine entsprechende Information des Kunden zu erfolgen. Die von der Bundesanstalt im Anhang II vorgegebene, standardisierte und detaillierte erweiterte Angemessenheitsprüfung dagegen stellt sicher, dass der Kunde nur nach Bestehen dieser erweiterten Angemessenheitsprüfung handeln darf.

Die gesetzlich vorgeschriebene Angemessenheitsprüfung gemäß Art. 25 Absatz 3 MiFID II soll sicherstellen, dass Kleinanleger nur solche Finanzinstrumente erwerben, deren Merkmale und Risiken sie in Grundzügen verstehen. Allerdings gaben im Rahmen der Marktuntersuchung zumindest zwei der befragten Intermediäre an, dass rund 90 % der Kleinanleger, bei denen die Angemessenheitsprüfung im Zusammenhang mit Turbo-Zertifikaten negativ ausgefallen ist, trotzdem Turbo-Zertifikate handelten. Im Rahmen der Angemessenheitsprüfung in ihrer derzeitigen Form erfolgt eine Bewertung auch teilweise nur durch eine Selbstauskunft des Anlegers. Dies birgt das Risiko, dass Anleger ihre Kenntnisse und Erfahrungen überschätzen oder absichtlich unrichtige Angaben machen. Gerade bei hochspekulativen Produkten wie Turbo-Zertifikaten reicht dieses Verfahren somit nicht aus, um den Anlegerschutz wirksam zu gewährleisten.

Zumindest zwei der befragten Intermediäre haben bereits erweiterte Angemessenheitsprüfungen eingeführt und fragen Kenntnisse speziell zu diesen Produkten ab. Auch die bereits teilweise von den Intermediären etablierten Maßnahmen, wie der faktische Ausschluss der Orderaufgabe bei einer negativen Angemessenheitsprüfung oder die Abfrage von Wissen im Rahmen der Angemessenheitsprüfung, können in der Gesamtschau nicht die erheblichen Anlegerschutzbedenken in dem Maße ausräumen, dass eine Produktinterventionsmaßnahme nicht erforderlich wäre. Bei diesen Maßnahmen handelt es sich um freiwillige Maßnahmen weniger Intermediäre, die auch von Intermediär zu Intermediär unterschiedlich ausgestaltet sind. Diese punktuellen Maßnahmen gewährleisten für sich gesehen nicht ein solches Schutzniveau beim Handel mit Turbo-Zertifikaten, dass sie erhebliche Anlegerschutzbedenken ausräumen könnten.

Eine auf freiwilliger Basis erfolgende konkrete Abfrage von Wissen zu Turbo-Zertifikaten kann nicht verhindern, dass bei der Risikoaufklärung wesentliche Aspekte von Turbo-Zertifikaten nicht hinreichend erfasst werden. Dies kann dazu führen, dass Kleinanleger trotz einer vom Intermediär entworfenen Wissensabfrage nicht über alle kritischen Aspekte, wie etwa die Auswirkungen der Hebelwirkung, die genaue Kostenstruktur oder das spezifische Knock-Out-Risiko, informiert werden. Die von der Bundesanstalt im Anhang II dieser Allgemeinverfügung vorgegebene, standardisierte und detaillierte erweiterte Angemessenheitsprüfung dagegen stellt sicher, dass alle relevanten Risikofaktoren systematisch und objektiv erfasst, kommuniziert und abgefragt werden. Dies schließt insbesondere spezifische Fragen zu Hebelwirkungen, Liquiditätsrisiken und den Folgen plötzlicher Marktbewegungen ein.

Auch werden Anleger durch die bereits teilweise von den Intermediären freiwillig etablierten Maßnahmen nicht fortlaufend auf Risiken beim Handeln von Turbo-Zertifikaten hingewiesen. Es wird also nicht sichergestellt, dass Anleger in regelmäßigen Abständen bei Kauftransaktionen transparent über wesentliche Risikofaktoren informiert werden.

Hinsichtlich der Angemessenheitsbeurteilung ist darüber hinaus zu berücksichtigen, dass Wertpapierfirmen nach Art. 25 Absatz 3 MiFID II berechtigt sind, sich auf die vom Kunden übermittelten Informationen zu verlassen und es keine rechtliche Verpflichtung gibt, die Angaben des Kunden auch in Bezug auf Erfahrungen, Kenntnisse und finanzielle Mittel zu überprüfen. Eine Verifikation der Kundenangaben ist demnach nur erforderlich, wenn positiv bekannt ist, dass die Informationen veraltet, unzutreffend oder unzureichend sind.

Im Ergebnis kann aus den oben genannte Gründen selbst eine ordnungsgemäß erfolgte Angemessenheitsprüfung die aufgezeigten Risiken von Turbo-Zertifikaten, insbesondere den hohen Prozentsatz an Kleinanlegern, die beim Handel mit Turbo-Zertifikaten Verluste erleiden, nicht verhindern. Ferner führt eine nicht festgestellte Angemessenheit nicht zu einem automatischen Ausschluss des Anlegers von dem beabsichtigten Geschäft.

Es besteht deshalb keine hinreichende andere Möglichkeit, den genannten Risiken zu begegnen und das Problem durch eine stärkere Aufsicht oder Durchsetzung der vorhandenen Anforderungen durch eine Geeignetheits- oder Angemessenheitsprüfung zu lösen. Den genannten Risiken wird jedoch durch die Kombination der tenorierten Vorgaben, in diesem Fall insbesondere durch die erweiterte Angemessenheitsprüfung nach Ziffer 1. Unterabsatz 2 lit. c. des Tenors, begegnet.

2.2.3 Produktüberwachung

Die Bundesanstalt hat zudem überprüft, ob die Vorschriften zur Produktüberwachung nach Art. 24 Absatz 2 MiFID II¹⁸, Art. 16 Absatz 3 Unterabsatz 4 MiFID II¹⁹ und Art. 9 und 10 der Delegierten Richtlinie (EU) 2027/593 der Kommission vom 7. April 2016 zur Ergänzung der Richtlinie 2014/65/EU des Europäischen Parlaments und des Rates im Hinblick auf den Schutz der Finanzinstrumente und Gelder von Kunden, Produktüberwachungspflichten und Vorschriften für die Entrichtung beziehungsweise Gewährung oder Entgegennahme von Gebühren, Provisionen oder anderen monetären oder nicht-monetären Vorteilen²⁰ den in Art. 42 Absatz 2 Satz 1 lit. b) MiFIR genannten Risiken hinreichend begegnen und das Problem besser durch eine stärkere Aufsicht oder Durchsetzung der Anforderungen aus diesen Vorschriften gelöst würde.

Im Rahmen der Bestimmung eines Zielmarktes durch Konzepteure und Vertriebsunternehmen für Finanzinstrumente muss, neben anderen Merkmalen, insbesondere die Kundengattung (Kleinanleger, professioneller Anleger oder geeignete Gegenpartei) angegeben werden, mit denen das Finanzinstrument kompatibel ist. Zwar könnte über die Zielmarktbestimmung, das heißt den Ausschluss von Kleinanlegern aus dem positiven Zielmarkt bzw. die Aufnahme von Kleinanlegern in den negativen Zielmarkt, darauf hingewirkt werden, dass Turbo-Zertifikate nicht an Kleinanleger vertrieben werden.

Jedoch würde ein negativer Zielmarkt dazu führen, dass Kleinanlegern der Zugang zu Turbo-Zertifikaten grundsätzlich vollständig verwehrt bliebe. Für die mit der Allgemeinverfügung eingeführte Beschränkung der Vermarktung, des Vertriebs und des Verkaufs von Turbo-Zertifikaten an Kleinanleger mit Sitz in Deutschland stellen die Vorschriften zur Zielmarktbestimmung daher keine vorrangig zu berücksichtigende bestehende regulatorische Anforderung dar.

Mit der vorliegenden Allgemeinverfügung werden hingegen unmittelbar einheitliche Vorgaben und ein einheitliches Schutzniveau für Kleinanleger mit Sitz in Deutschland geschaffen. Die Allgemeinverfügung stellt daher die effizienteste Möglichkeit zur Erreichung des erforderlichen Schutzniveaus und zur Beseitigung der oben ausgeführten erheblichen Anlegerschutzbedenken dar.

2.2.4 Basisinformationsblätter

Die PRIIPs-Verordnung enthält in Art. 5 bis 14 Offenlegungsanforderungen. In ihr werden einheitliche Vorschriften zum Format und zum Inhalt der Basisinformationsblätter festgelegt, die Hersteller von verpackten Anlageprodukten und Versicherungsanlageprodukten Kleinanlegern bereitstellen müssen, damit diese die wichtigsten Merkmale und Risiken solcher Produkte verstehen und vergleichen können.

Insbesondere in Art. 5 der PRIIPs-Verordnung, der in der Delegierten Verordnung (EU) 2017/653 der Kommission vom 8. März 2017 zur Ergänzung der Verordnung (EU) Nr. 1286/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates über Basisinformationsblätter für verpackte Anlageprodukte für Kleinanleger und Versicherungsanlageprodukte (PRIIP) durch technische Regulierungsstandards in Bezug auf die Darstellung, den Inhalt, die Überprüfung und die Überarbeitung dieser Basisinformationsblätter sowie die Bedingungen für die Erfüllung der Verpflichtung zu ihrer Bereitstellung weiter konkretisiert worden ist, wird unter anderem eine Methodik für die Präsentation des Gesamtrisikoindikators und begleitender Erläuterungen festgelegt, einschließlich Informationen darüber, ob der Kleinanleger das gesamte angelegte Kapital verlieren kann oder ob ihm zusätzliche finanzielle Verpflichtungen entstehen.

Die Marktuntersuchung der Bundesanstalt zeigt jedoch, dass Kleinanleger trotz dieser Angaben Turbo-Zertifikate handeln und rund 75 % der Kleinanleger Verluste erleiden. Die Informationen im Basisinformationsblatt reichen daher offensichtlich nicht aus, um Anlegern die Risiken hinreichend zu verdeutlichen und sind nur auf das konkrete Produkt bezogen. Die Ergebnisse der Marktuntersuchung der Bundesanstalt belegen, dass das erforderliche Schutzniveau für Kleinanleger hierdurch nicht erreicht wird. Durch diese Art der Information wird nicht verhindert, dass hinsichtlich der Vermarktung, des Verkaufs und des Vertriebs von Turbo-Zertifikaten an Kleinanleger mit Sitz in Deutschland erhebliche Anlegerschutzbedenken bestehen. Mit der vorliegenden Allgemeinverfügung wird sichergestellt, dass Kleinanleger über den hohen Verlustprozentsatz und den damit einhergehenden negativen erwarteten Anlageerfolg von Turbo-Zertifikaten informiert werden und somit Informationen erhalten, die über die nach der PRIIPs-Verordnung geschuldeten Angaben hinausgehen. Des Weiteren werden über die erweiterte Angemessenheitsprüfung die wesentlichen Produkteigenschaften von Turbo-Zertifikaten vermittelt und überprüft, ob Kleinanleger diese verstanden haben. Auf Basis dieser Information können Kleinanleger eigenverantwortlich entscheiden, ob sie dieses Verlustrisiko eingehen möchten.

Damit stellt auch eine Darstellung der Risiken und insbesondere des Totalverlustrisikos im Rahmen der Vorgaben der PRIIPs-Verordnung kein geeignetes Mittel dar, die aufgeworfenen erheblichen Anlegerschutzbedenken vollständig auszuräumen. Darüber hinausgehende Regulierungen, die das Problem beseitigen bzw. ausreichend lösen würden, sieht die PRIIPs-Verordnung nicht vor.

2.2.5 Wertpapierprospekt

Nach Art. 3 Absatz 1 der EU-Prospektverordnung ist für das öffentliche Angebot von Wertpapieren und damit auch von Turbo-Zertifikaten ein Prospekt zu erstellen und zu veröffentlichen. Für das öffentliche Angebot von Turbo-Zertifikaten werden in der Regel Basisprospekte im Sinne von Art. 6 EU-Prospektverordnung veröffentlicht.

Insbesondere sind im Prospekt nach Anhang 14 Abschnitt 2 der Delegierten Verordnung (EU) 2019/980 der Kommission vom 14. März 2019 zur Ergänzung der Verordnung (EU) 2017/1129 des Europäischen Parlaments und des Rates hinsichtlich der Aufmachung, des Inhalts, der Prüfung und der Billigung des Prospekts, der beim öffentlichen Angebot von Wertpapieren oder bei deren Zulassung zum Handel an einem geregelten Markt zu veröffentlichen ist, und zur Aufhebung der Verordnung (EG) Nr. 809/2004 der Kommission die wesentlichen Risiken des betreffenden Wertpapiers zu beschreiben.

Die Vorgaben des Prospektrechts sind jedoch nicht ausreichend, um hohe Verluste von Kleinanlegern im Zusammenhang mit dem Handel von Turbo-Zertifikaten zu verhindern. Zwar werden sowohl die Risiken als auch die Funktionsweise in den Basisprospekten zu Turbo-Zertifikaten allgemeingültig beschrieben. Diese Informationen sind für Kleinanleger aber nicht ausreichend, um sie wirksam vor Fehlentscheidungen zu bewahren. Im Basisprospekt werden darüber hinaus keine produktspezifischen Angaben verlangt. Auch die weitergehenden Angaben in den endgültigen Bedingungen (sogenannte „final terms“) genügen nicht, um den Kleinanlegern die spezifischen Risiken der Turbo-Zertifikate ausreichend verdeutlichen.

Die bislang durch den Basisprospekt bzw. die endgültigen Bedingungen zur Verfügung gestellten Informationen genügen nicht, um sicherzustellen, dass Anleger die spezifischen Risiken von Turbo-Zertifikaten tatsächlich nachvollziehen können. Regulierungen, die das Problem beseitigen bzw. ausreichend lösen würden, sehen weder die EU-Prospektverordnung noch die nationalen Regelungen im Wertpapierprospektgesetz (WpPG) vor.

2.2.6 Zwischenergebnis

Die erheblichen Bedenken für den Anlegerschutz können ohne eine Beschränkung der Vermarktung, des Vertriebs und des Verkaufs von Turbo-Zertifikaten an Kleinanleger mit Sitz in Deutschland durch eine Produktintervention nach Art. 42 MiFIR und § 15 Absatz 1 Satz 2 WpHG in Verbindung mit Art. 42 MiFIR auch nicht durch eine kumulative Durchsetzung der vorstehend aufgeführten Anforderungen in gleicher Weise ausgeräumt werden.

Es besteht damit keine hinreichende andere Möglichkeit, den in Art. 42 Absatz 2 Satz 1 lit. a) MiFIR genannten Risiken zu begegnen und das Problem durch eine stärkere Aufsicht oder eine stärkere Durchsetzung der vorhandenen regulatorischen Anforderungen zu lösen. Die mit der vorliegenden Allgemeinverfügung vorgenommenen Einschränkungen von Vermarktung, Vertrieb und Verkauf von Turbo-Zertifikaten an Kleinanleger mit Sitz in Deutschland sind deshalb notwendig, um die dargelegten erheblichen Bedenken für den Anlegerschutz auszuräumen.

2.3 Anhörung zuständiger Behörden anderer Mitgliedstaaten

Zuständige Behörden anderer Mitgliedstaaten sind von der Bundesanstalt zu der vorliegenden Maßnahme nach Art. 42 Absatz 2 lit. d) MiFIR ebenfalls angehört worden.

Eine erhebliche Betroffenheit im Sinn der Norm kann sich aus dem Sitz von Intermediären bzw. Emittenten von Turbo-Zertifikaten in anderen Mitgliedstaaten ergeben. Die Maßnahme beschränkt jedoch ausschließlich die Vermarktung, den Vertrieb und den Verkauf von Turbo-Zertifikaten an Kleinanleger mit Sitz in Deutschland. Das Angebot in anderen Mitgliedstaaten ist damit zumindest unmittelbar nicht betroffen.

2.4 Keine Diskriminierung

Die Produktinterventionsmaßnahme beschränkt die Vermarktung, den Vertrieb und den Verkauf von Turbo-Zertifikaten, in dem sie die Vermarktung, den Vertrieb und den Verkauf an Kleinanleger mit Sitz in Deutschland an die Erfüllung bestimmter Voraussetzungen knüpft. Sie wirkt nicht diskriminierend auf die von einem anderen (EU-) Staat aus erbrachten bzw. angebotenen Dienstleistungen (Art. 42 Absatz 2 lit. e) MiFIR). In Bezug auf Turbo-Zertifikate liegen erhebliche Bedenken für den Anlegerschutz vor, die im gesamten räumlichen Anwendungsbereich eine Produktinterventionsmaßnahme nach Art. 42 MiFIR rechtfertigen. Eine Einschränkung der Kapitalverkehrsfreiheit findet nicht statt.

2.5 Kein Vorliegen einer erheblichen Gefahr für die landwirtschaftlichen Warenmärkte

Nach Art. 42 Absatz 2 lit. f) MiFIR sind vor Erlass einer Produktinterventionsmaßnahme nach Art. 42 MiFIR die gemäß der Verordnung (EG) Nr. 1234/2007 für die Beaufsichtigung, Verwaltung und Regulierung der landwirtschaftlichen Warenmärkte zuständigen Stellen angemessen von der Bundesanstalt anzuhören, wenn von einem Finanzinstrument, einer Finanztätigkeit oder Finanzpraxis eine erhebliche Gefahr für das ordnungsgemäße Funktionieren und die Integrität der landwirtschaftlichen Warenmärkte ausgeht. Dies ist vorliegend nicht der Fall.

Die Produktinterventionsmaßnahme wird mit dem Vorliegen erheblicher Anlegerschutzbedenken im Sinne des Art. 42 Absatz 2 lit. a) Ziffer i) Variante 1 MiFIR begründet. Nach vorliegender Einschätzung geht von der Vermarktung, dem Vertrieb und dem Verkauf von Turbo-Zertifikaten an Kleinanleger mit Sitz in Deutschland hingegen grundsätzlich keine Gefahr für das ordnungsgemäße Funktionieren und die Integrität der Finanz- oder Warenmärkte im Sinne des Art. 42 Absatz 2 lit. a) Ziffer i) Variante 2 MiFIR aus.

Eine formelle Anhörung der für die Beaufsichtigung, Verwaltung und Regulierung der landwirtschaftlichen Warenmärkte zuständigen Stellen war somit nicht erforderlich.

2.6 Ermessensausübung

Das ihr nach Art. 42 Absatz 1 MiFIR bzw. § 15 Absatz 1 Satz 2 WpHG in Verbindung mit Art. 42 Absatz 1 MiFIR eingeräumte Ermessen hat die Bundesanstalt im Sinne des Erlasses der oben genannten Maßnahme ausgeübt.

Die Maßnahme dient dem Zweck, den aufgrund der durchgeführten Marktuntersuchung festgestellten Bedenken für den Anlegerschutz zu begegnen. Sie ist verhältnismäßig, weil sie geeignet, erforderlich und angemessen ist.

Bei der Maßnahme handelt es sich nur um eine Beschränkung der Vermarktung, des Vertriebs und des Verkaufs von Turbo-Zertifikaten an Kleinanleger mit Sitz in Deutschland. Unter Berücksichtigung der in Ziffer 1. Unterabsatz 2 lit. a. bis c. des Tenors aufgeführten Beschränkungen darf die Vermarktung, der Vertrieb und der Verkauf von Turbo-Zertifikaten an Kleinanleger mit Sitz in Deutschland weiterhin erfolgen.

2.6.1 Geeignetheit der Maßnahme

Die angeordnete Beschränkung der Vermarktung, des Vertriebs und des Verkaufs von Turbo-Zertifikaten an Kleinanleger mit Sitz in Deutschland ist geeignet, den mit der Maßnahme verfolgten legitimen Zweck zu erreichen. Art. 42 MiFIR und § 15 Absatz 1 Satz 2 WpHG in Verbindung mit Art. 42 MiFIR dienen dem Schutz kollektiver Anlegerschutzinteressen.

Die in Ziffer 1. Unterabsatz 2 lit. a. des Tenors vorgesehene Verpflichtung zur Angabe einer standardisierten Risikowarnung, die auch den Verlustprozentsatz von Kleinanlegern umfasst, sorgt dafür, dass Kleinanleger auf die Risiken und insbesondere die Verlustwahrscheinlichkeit von Turbo-Zertifikaten dezidiert hingewiesen werden. Durch die im Anhang dieser Allgemeinverfügung vorgegebenen Risikowarnung werden Kleinanlegern prominent die bedeutendsten Risiken in komprimierter Form aufgezeigt. Indem Intermediäre, Emittenten und Anbieter sicherstellen müssen, dass auch von ihnen beauftragte Dritte eine Risikowarnung bei der Werbung für Turbo-Zertifikaten angegeben müssen, wird verhindert, dass die Pflicht zur Anzeige der Risikowarnung durch die Auslagerung von Werbeaktivitäten umgangen wird. Selbst wenn die Werbung von externen Agenturen oder anderen beauftragten Partnern stammt, bleibt die Pflicht zur Angabe der Risikowarnung somit für Adressaten dieser Allgemeinverfügung bestehen.

Das in Ziffer 1. Unterabsatz 2 lit. b. des Tenors angeordnete Verbot der Gewährung von monetären und nicht monetären Vorteilen im Zusammenhang mit Turbo-Zertifikaten führt dazu, dass Kleinanleger nicht weiter über solche Marketinginstrumente motiviert werden, Turbo-Zertifikate zu handeln und von den Risiken und der Verlustwahrscheinlichkeit beim Handel von Turbo-Zertifikaten abgelenkt werden bzw. bereit sind, diese zu vernachlässigen.

Durch die in Ziffer 1. Unterabsatz 2 lit. c. des Tenors angeordnete Verpflichtung zur Implementierung einer erweiterten Angemessenheitsprüfung wird erreicht, dass nur Kleinanleger Turbo-Zertifikate handeln können, die über die erforderlichen Kenntnisse über die Risiken und die Funktionsweise dieser Produkte verfügen. Zudem werden Kleinanlegern durch die erweiterte Angemessenheitsprüfung die Risiken von Turbo-Zertifikaten dezidiert aufgezeigt.

Die gemäß § 15 Absatz 1 Satz 2 WpHG vorgenommene Erweiterung des Adressatenkreises der Anordnungen in Ziffer 1. Unterabsatz 2 lit. a. und Ziffer 1. Unterabsatz 2 lit. b. des Tenors auf Personen oder Unternehmen, die keine Wertpapierfirmen im Sinn von Art. 4 Absatz 1 Ziffer 1 MiFIR sind und für die Art. 42 MiFIR keine unmittelbare Geltung hat, ist ebenfalls geeignet, den festgestellten Anlegerschutzbedenken zu begegnen.

Die Maßnahme ist somit insgesamt geeignet, den oben dargestellten erheblichen Bedenken für den Anlegerschutz Rechnung zu tragen. Die Beschränkung der Vermarktung, des Vertriebs und Verkaufs von Turbo-Zertifikaten an Kleinanleger mit Sitz in Deutschland führt dazu, dass die festgestellten erheblichen Bedenken für den Anlegerschutz ausgeräumt werden.

2.6.2 Erforderlichkeit der Maßnahme

Die Beschränkung ist in dem im Tenor genannten Umfang auch erforderlich. Es steht kein milderes Mittel zur Verfügung, das in gleicher Weise geeignet wäre, die vorliegenden erheblichen Bedenken für den Anlegerschutz auszuräumen.

Insbesondere stellt die Beschränkung ein milderes Mittel im Vergleich zu einem vollständigen Verbot der Vermarktung, des Vertriebs und des Verkaufs von Turbo-Zertifikaten an Kleinanleger mit Sitz in Deutschland dar. Im Gegensatz zu einem vollumfänglichen Verbot ermöglicht die Beschränkung Kleinanlegern, weiterhin am Handel mit Turbo-Zertifikaten teilzunehmen, sorgt jedoch dafür, dass die dargelegten Anlegerschutzbedenken hinreichend begrenzt werden.

Eine bloße Intensivierung der allgemeinen Aufklärung von Kleinanlegern über die mit dem Handel von Turbo-Zertifikate verbundenen Risiken, insbesondere hinsichtlich der Gefahr von hohen Verlusten durch die Emittenten bzw. Anbieter von Turbo-Zertifikaten, stellt kein gleich geeignetes Mittel dar. Lediglich durch die in Ziffer 1. Unterabsatz 2 lit. a. des Tenors vorgesehene Pflicht zur Abgabe einer Risikowarnung kann eine vollständige Transparenz über die hohe Wahrscheinlichkeit von Verlusten geschaffen werden, die in Verbindung mit dem Verbot der Vorteilsgewährung in Ziffer 1. Unterabsatz 2 lit. b. des Tenors sowie der Pflicht zur Etablierung einer erweiterten Angemessenheitsprüfung in Ziffer 1. Unterabsatz 2 lit. c. des Tenors die festgestellten erheblichen Anlegerschutzbedenken beseitigen. Veröffentlichungen der Bundesanstalt zu Turbo-Zertifikaten können diese Risiken hingegen lediglich aufzeigen, aber nicht beseitigen, insbesondere aufgrund der begrenzten Reichweite solcher Veröffentlichungen. Auch können entsprechende Veröffentlichungen nicht verhindern, dass Kleinanlegern im Zusammenhang mit dem Erwerb von Turbozertifikaten Vorteile gewährt werden und dass Kleinanleger investieren, ohne eine erweiterte Angemessenheitsprüfung durchlaufen zu haben.

Ebenso wäre eine Reduzierung der Hebel bei Turbo-Zertifikaten nicht gleichermaßen geeignet, der hohen Verlustwahrscheinlichkeit und den tatsächlich realisierten Verlusten von Kleinanlegern zu begegnen. Der Hebel bei Turbo-Zertifikaten spiegelt das Verhältnis zwischen der Veränderung des Basiswerts und der Veränderung des Preises des Turbo-Zertifikats wider. Dieser Hebel ist nicht fix, sondern hängt von der Differenz zwischen dem aktuellen Kurs des Basiswerts und der Knock-Out-Schwelle ab. Der Hebel wird größer, je näher der Basiswert der Knock-Out-Schwelle kommt. Aus diesem Grund würde eine feste Hebelbeschränkung dazu führen, dass bei Erreichen des maximalen Hebels das Turbo-Zertifikat automatisch zu beenden wäre. Diese zusätzliche Begrenzung wäre allerdings redundant zur Knock-Out-Schwelle, die bereits zu einer automatischen Beendigung des Turbo-Zertifikats bei Erreichen eines bestimmten Kursniveaus führt. Somit würde eine feste Hebelbeschränkung die Komplexität von Turbo-Zertifikaten weiter erhöhen und Anleger müssten neben der Knock-Out-Schwelle zugleich auch den Abstand des Hebels zur vorgegebenen Hebelbegrenzung überwachen. Alternativ könnte eine Hebelbeschränkung so ausgestaltet werden, dass Market-Maker, sofern eine bestimmte Hebelbeschränkung erreicht wird, nur noch Verkaufskurse, aber keine Kaufkurse mehr für das jeweilige Turbo-Zertifikat stellen dürfen. Allerdings könnten fehlende Kaufkurse zu einer starken Verzerrung der Preisbildung führen und den Spread zum Nachteil des Anlegers unnatürlich vergrößern. Auch müsste die Hebelbeschränkung vom Market-Maker kontinuierlich überwacht werden und das Stellen von Kaufkursen bei Überschreiten der Hebelbeschränkung immer wieder ausgesetzt werden. Diese Praxis würde für Market-Maker eine unverhältnismäßige Einschränkung ihrer Geschäftstätigkeit darstellen. Des Weiteren würde sie Anbieter von Turbo-Zertifikaten benachteiligen, während Anbieter von anderen Produkten mit hohem Hebel (wie beispielsweise Optionsscheinen) weiterhin Kaufkurse stellen könnten.

Auch eine Hebelbeschränkung dergestalt, dass lediglich auf den Emissionszeitpunkt abgestellt wird, stellt kein gleich geeignetes, milderes Mittel dar. Denn ist es höchst unwahrscheinlich, dass Kleinanleger Turbo-Zertifikate ausschließlich unmittelbar zu Emissionsbeginn handeln. Eine solche Hebelbeschränkung würde daher Kleinanleger ebenfalls nicht vor hohen Verlusten beim Handel mit Turbo-Zertifikaten schützen. In der Gesamtschau stellt eine Hebelbeschränkung somit insgesamt kein gleich geeignetes, milderes Mittel dar, den aufgeworfenen erheblichen Anlegerschutzbedenken angemessen zu begegnen.

Die gemäß § 15 Absatz 1 Satz 2 WpHG vorgenommene Erweiterung des Adressatenkreises der Anordnungen in Ziffer 1. Unterabsatz 2 lit. a. und Ziffer 1. Unterabsatz 2 lit. b. des Tenors auf Unternehmen, die keine Wertpapierfirmen im Sinn von Art. 4 Absatz 1 Ziffer 1 MiFIR sind und für die Art. 42 MiFIR keine unmittelbare Geltung hat, ist ebenfalls erforderlich, um den festgestellten Anlegerschutzbedenken zu begegnen. Dies gilt insbesondere hinsichtlich Unternehmen, die Turbo-Zertifikate emittieren oder anbieten, jedoch nicht als Wertpapierfirmen zu klassifizieren sind. Bei diesen Dritten handelt es sich vorwiegend um Emittenten, die einer Wertpapierfirma zumindest zuzuordnen sind, jedoch selbst nicht als Wertpapierfirma gelten und entsprechend nicht unmittelbar unter Aufsicht der Bundesanstalt stehen.

2.6.3 Verhältnismäßigkeit der Maßnahme im engeren Sinne (Angemessenheit)

Die Beschränkung der Vermarktung, des Vertriebs und des Verkaufs von Turbo-Zertifikaten an Kleinanleger mit Sitz in Deutschland in dem im Tenor genannten Umfang ist auch angemessen.

Die Maßnahme begegnet den dargelegten erheblichen Anlegerschutzbedenken durch die Herstellung eines angemessenen und einheitlichen Schutzniveaus durch die Schaffung von Transparenz, Beschränkung von monetären und nicht-monetären Erwerbsanreizen und das zwingende Erfordernis einer positiven erweiterten Angemessenheitsprüfung. Sie hat keine nachteiligen Auswirkungen auf die Effizienz der Finanzmärkte, die Emittenten, Anbieter, Intermediäre, Wertpapierfirmen oder Kleinanleger, die außer Verhältnis zu ihren Vorteilen stehen.

Im Rahmen der Angemessenheitsprüfung ist im Wege einer Gesamtschau eine Abwägung aller betroffenen Interessen vorzunehmen. Insbesondere sind bei dieser Abwägung gemäß (§ 15 Absatz 1 Satz 2 WpHG in Verbindung mit) Art. 42 Absatz 2 lit. c) MiFIR das Ausmaß und die Wesensart der festgestellten erheblichen Bedenken hinsichtlich des Anlegerschutzes, das Kenntnisniveau der betroffenen Anleger oder Marktteilnehmer und das wirtschaftliche Interesse der Adressaten sowie die wahrscheinliche Wirkung der Maßnahme auf Anleger und Marktteilnehmer zu berücksichtigen. Im Hinblick auf die mit der Maßnahme geschützten Kleinanleger ist zudem zu berücksichtigen, dass der Gesetzgeber dem Schutz der kollektiven Verbraucherinteressen eine besondere Bedeutung beimisst. So ist die Bundesanstalt nach § 4 Absatz 1a Finanzdienstleistungsaufsichtsgesetz (FinDAG) innerhalb ihres gesetzlichen Auftrags dem Schutz der kollektiven Verbraucherinteressen verpflichtet. Dieser gesetzliche Auftrag ist im Lichte der volkswirtschaftlichen Bedeutung des kollektiven Verbraucherschutzes zu sehen.

Das öffentliche Interesse am kollektiven Anlegerschutz überwiegt aus nachfolgenden Gründen das wirtschaftliche Interesse der Emittenten, Anbieter, Wertpapierfirmen und Intermediäre an der uneingeschränkten Vermarktung, dem uneingeschränkten Vertrieb und dem uneingeschränkten Verkauf von Turbo-Zertifikaten an Kleinanleger in Deutschland.

2.6.3.1 Adressatenauswahl und Auswirkungen der Maßnahme

Die Produktinterventionsmaßnahme mit der Beschränkung der Vermarktung, des Vertriebs und des Verkaufs von Turbo-Zertifikaten an Kleinanleger mit Sitz in Deutschland wird in Form einer Allgemeinverfügung im Sinne des § 35 Satz 2 Verwaltungsverfahrensgesetz (VwVfG) angeordnet.

Adressaten der Verfügung sind insbesondere als Intermediäre sowohl Wertpapierfirmen im Sinne des Art. 1 Absatz 1 MiFID II in Verbindung mit Art. 4 Absatz 1 Nummer 1 MiFID II, die ihren Sitz in Deutschland haben und Turbo-Zertifikate an Kleinanleger mit Sitz in Deutschland vermarkten, vertreiben oder verkaufen oder dies zukünftig beabsichtigen, als auch solche, die ihren Sitz in einem anderen Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums (EWR) haben und Turbo-Zertifikate an Kleinanleger mit Sitz in Deutschland vermarkten, vertreiben oder verkaufen oder dies zukünftig beabsichtigen.

Die Beschränkung gilt damit nicht für Wertpapierfirmen oder andere Adressaten der Allgemeinverfügung die ihren Sitz in Deutschland haben, soweit sie Turbo-Zertifikate ausschließlich an Kleinanleger in anderen Mitgliedstaaten des EWR vermarkten, vertreiben oder verkaufen.

Zudem sind über § 15 Absatz 1 Satz 2 WpHG in Verbindung mit Art. 42 MiFIR hinsichtlich der Anordnungen in Ziffer 1. Unterabsatz 2 lit. a. und Ziffer 1. Unterabsatz 2 lit. b. des Tenors auch Anbieter bzw. Emittenten von Turbo-Zertifikaten erfasst, bei denen es sich nicht um Wertpapierfirmen im Sinne des Art. 1 Absatz 1 MiFID II in Verbindung mit Art. 4 Absatz 1 Nummer 1 MiFID II handelt, die aber Turbo-Zertifikate an Kleinanleger mit Sitz in Deutschland anbieten bzw. emittieren.

Die Allgemeinverfügung richtet sich an einen bestimmbaren, jedoch zum Zeitpunkt des Erlasses der Maßnahme objektiv nicht feststehenden Adressatenkreis. Zwar sind der Bundesanstalt mehrheitlich die in Deutschland ansässigen Intermediäre, Emittenten und Anbieter bereits aus der Marktuntersuchung der Bundesanstalt bekannt, allerdings ist nicht ausgeschlossen, dass sich der Kreis zwischenzeitlich erweitert hat, zukünftig erweitern wird und weitere Intermediäre Kleinanlegern den Handel mit Turbo-Zertifikaten ermöglichen. Gleiches gilt für Emittenten bzw. Anbieter von Turbo-Zertifikaten. Dies trifft zudem auf ausländische Wertpapierfirmen zu, die grenzüberschreitend im Wege des freien Dienstleistungsverkehrs im EWR Turbo-Zertifikate an Kleinanleger mit Sitz in Deutschland vermarkten, vertreiben oder verkaufen.

Nur so wird ein einheitliches Schutzniveau für Kleinanleger mit Sitz in Deutschland gewährleistet. Kleinanleger mit Sitz in Deutschland können - unabhängig von der Herkunft des Anbieters, Intermediärs und Emittenten - keine Turbo-Zertifikate erwerben, ohne dass das mit dieser Allgemeinverfügung vorgeschriebene Schutzniveau gewahrt wird.

Im Einzelnen:

2.6.3.1.1 Auswirkungen der Maßnahme auf die Adressaten

Der Erlass der tenorierten Maßnahme gegenüber insbesondere Intermediären, Anbietern und Emittenten von Turbo-Zertifikaten ist die effizienteste Maßnahme zur Erreichung des angestrebten Anlegerschutzniveaus im Hinblick auf den Handel von Turbo-Zertifikaten in Deutschland. Sie ist im Hinblick auf alle Adressaten geeignet, erforderlich und angemessen.

Durch die Allgemeinverfügung wird das wirtschaftliche Interesse der Adressaten der Allgemeinverfügung an der Vermarktung, dem Vertrieb und dem Verkauf von Turbo-Zertifikaten an Kleinanleger mit Sitz in Deutschland beeinträchtigt. Insbesondere können Kosten auf Seiten der Intermediäre, Anbieter und Emittenten bei der Umsetzung der Allgemeinverfügung entstehen, wie zum Beispiel IT-Kosten, Beratungskosten sowie Kosten im Zusammenhang mit der Aktualisierung von Geschäftsbedingungen. Diese Kosten können vor allem hinsichtlich der Pflicht zur Angabe der Risikowarnung in allen Mitteilungen im Zusammenhang mit der Vermarktung, dem Vertrieb und dem Verkauf von Turbo-Zertifikaten an Kleinanleger mit Sitz in Deutschland und der Implementierung einer erweiterten Angemessenheitsprüfung in Form von IT-Kosten entstehen. Diese Belastungen scheinen jedoch überschaubar und müssen vor dem Hintergrund der gebotenen Verbesserung des Anlegerschutzes zurückstehen.

Die Pflicht, dass Intermediäre, Emittenten und Anbieter sicherstellen müssen, dass auch von ihnen beauftragte Dritte eine Risikowarnung bei der Werbung für Turbo-Zertifikaten angegeben müssen, ist angemessen, da sie sich auf die Ergänzung einer standardisierten Risikowarnung beschränkt. Organisatorisch entsteht ein nur geringer Mehraufwand, da lediglich von Emittenten, Intermediären und Anbietern geprüft werden muss, ob die von ihnen beauftragten Dritten die Risikowarnung entsprechend der Vorgaben in Anhang I dieser Allgemeinverfügung angeben. Die Pflicht besteht auch nur im Kontext von Turbo-Zertifikaten und muss von den Intermediären, Emittenten und Anbietern ohnehin umgesetzt werden, wenn keine Dritten beauftragt werden.

Die Marktuntersuchung der Bundesanstalt zeigt überdies, dass einige Intermediäre bereits eine erweiterte Angemessenheitsprüfung implementiert haben. Diese Praxis belegt zugleich, das bestehende Prozesse mit vertretbarem Anpassungsaufwand erweitert werden können. Intermediäre verfügen bereits über etablierte Systeme zur Angemessenheitsprüfung, die durch gezielte Ergänzungen mit relativ geringem technischen und organisatorischen Mehraufwand erweitert werden können. Die erweiterte Angemessenheitsprüfung führt auch dazu, dass sich Anleger bewusster und besser informiert für passende Produkte entscheiden. Somit ist anzunehmen, dass sich für Intermediäre der Aufwand und die damit verbundenen Kosten hinsichtlich Anlegerbeschwerden reduzieren. Daher stellt die Implementierung einer erweiterten Angemessenheitsprüfung in der in dieser Allgemeinverfügung vorgegeben Form für Intermediäre in Bezug auf Turbo-Zertifikate keine unzumutbare Belastung dar.

Die Allgemeinverfügung kann außerdem insbesondere aufgrund der Pflicht zur Angabe einer Risikowarnung in allen Mitteilungen im Zusammenhang mit der Vermarktung, dem Vertrieb und dem Verkauf zumindest vorübergehend dazu führen, dass die Nachfrage von Kleinanlegern mit Sitz in Deutschland nach Turbo-Zertifikaten sinkt. Die möglichen Einbußen von Intermediären, Emittenten und Anbietern müssen jedoch auch insoweit hinter dem öffentlichen Interesse am Schutz von Kleinanlegern zurückstehen; sie sind entsprechenden Produktinterventionsmaßnahmen immanent. Zudem ist zu berücksichtigen, dass Intermediäre, Emittenten und Anbieter in der Regel eine Vielzahl von Wertpapieren vermarkten, vertreiben und verkaufen und daher der Handel mit Turbo-Zertifikaten grundsätzlich keine erheblichen Auswirkungen auf die Gesamtertragslage von diesen Unternehmen hat.

Diese Allgemeinverfügung betrifft lediglich Turbo-Zertifikate nach der in Ziffer 2. des Tenors erfolgten Definition. Intermediären, Anbietern und Emittenten steht folglich weiterhin frei, auch andere gehebelte Zertifikate ohne solche Beschränkungen an Kleinanleger mit Sitz in Deutschland zu vermarkten, zu vertreiben und zu verkaufen. Somit haben jedenfalls Intermediäre auch die Möglichkeit, auf das Angebot von Turbo-Zertifikaten für Kleinanleger mit Sitz in Deutschland zu verzichten, ohne das Geschäft mit gehebelten Zertifikaten vollständig aufgeben zu müssen.

Auch können die von der vorliegenden Beschränkung erfassten Turbo-Zertifikate weiterhin uneingeschränkt an professionelle Anleger im Sinne von Art. 4 Absatz 1 Ziffer 10 MiFID II vertrieben werden. Zu berücksichtigen ist ferner, dass die Allgemeinverfügung die Vermarktung, den Vertrieb und den Verkauf von Turbo-Zertifikaten an Kleinanleger mit Sitz in Deutschland lediglich beschränkt und nicht vollständig untersagt. Eine Umstellung des Geschäftsmodells der Intermediäre, Anbieter und Emittenten ist daher nicht erforderlich, sondern beschränkt sich auf die Vornahme organisatorischer Anpassungen betreffend die Vermarktung, den Vertrieb und den Verkauf von Turbo-Zertifikaten an Kleinanleger mit Sitz in Deutschland.

Zudem sieht die Allgemeinverfügung lediglich Beschränkungen vor, die zu organisatorischen Pflichten auf Seiten der Emittenten, Anbieter und Intermediäre führen. Die Allgemeinverfügung führt aber nicht zu einer Anpassungspflicht im Hinblick auf die Ausgestaltung des Produktes „Turbo-Zertifikat“ an sich.

Eine Beschränkung oder ein Verbot von Vermarktung, Vertrieb und Verkauf sind die vom Gesetzgeber in (§ 15 Absatz 1 Satz 2 WpHG in Verbindung mit) Art. 42 Absatz 1 lit. a) MiFIR vorgesehenen Interventionsmöglichkeiten der Bundesanstalt. Dem Gesetzgeber war bei Einführung dieser Interventionsmöglichkeiten bewusst, dass eine Intervention für Betroffene wirtschaftlich nachteilige Folgen haben kann. Der Gesetzgeber hat diese möglichen Folgen bewusst zu Gunsten eines besseren Anlegerschutzes in Kauf genommen. Nach der gesetzgeberischen Wertung treten insoweit finanzielle Interessen der Intermediäre, Emittenten und Anbieter im Rahmen einer Abwägung hinter den Schutzinteressen der Kleinanleger zurück.

Darüber hinaus besteht ein Hauptgrund dafür, dass der Finanzsektor in hohem Maße reguliert ist, darin, dass er übergeordneten Interessen und Zielen dient. Der Gesetzgeber räumt dem Anlegerschutz einen hohen Stellenwert ein. Die Vermarktung, der Vertrieb und der Verkauf eines Finanzinstruments sollen nach dieser gesetzgeberischen Wertung nur insoweit möglich sein, als ein Produkt zumindest potenziell in der Lage ist, diesen übergeordneten Interessen und Zielen zu dienen, und dass die Notwendigkeit, ein Mindestmaß an Anlegerschutz zu gewährleisten, durch das Produkt nicht in unverhältnismäßiger Weise gefährdet wird. Mit der Teilnahme am Kapitalmarkt verfolgt der typische Kleinanleger in erster Linie den Zweck der Kapitalbildung. Dieser Prozess stellt sich grundsätzlich als ein Spar- bzw. Investitionsvorgang dar. Finanzinstrumente, bei denen Anleger durchschnittlich einen in vorliegendem Maße negativen Anlageerfolg erzielen, sind damit grundsätzlich nicht vereinbar und als anlegerschutzgefährdend anzusehen.

Die oben dargelegten erheblichen Bedenken für den Anlegerschutz zeigen deutlich auf, dass ein Großteil der Kleinanleger beim Handel mit Turbo-Zertifikaten Geld verliert und alleine über den Betrachtungszeitraum bei deutschen Kleinanlegern bereits ein Gesamtschaden von über 3,4 Mrd. Euro entstanden ist.

Aus diesen Gründen ist das wirtschaftliche Interesse der Intermediäre, Emittenten und Anbieter an einer unbeschränkten Vermarktung, einem unbeschränkten Vertrieb und einem unbeschränkten Verkauf von Turbo-Zertifikaten an Kleinanleger mit Sitz in Deutschland gegenüber dem öffentlichen Interesse am kollektiven Anlegerschutz als weniger schutzwürdig zu erachten und muss wegen der dargelegten erheblichen Bedenken für den Anlegerschutz hinter diesem zurückstehen.

2.6.3.1.2 Auswirkungen der Maßnahme auf andere Marktteilnehmer

Die gegenständliche Maßnahme ist auch im Hinblick auf andere Marktteilnehmer verhältnismäßig.

Neben den Adressaten der Allgemeinverfügung können auch weitere Marktteilnehmer von den Verfügungen des Tenors in Ziffer 1. Unterabsatz 2 lit. a. und in Ziffer 1. Unterabsatz 2 lit. b. mittelbar betroffen sein, bei denen es sich nicht um Intermediäre, Emittenten oder Anbieter von Turbo-Zertifikaten handelt.

Insbesondere kommen hier Dritte in Betracht, die Turbo-Zertifikate vermarkten oder vertreiben, jedoch nicht als Intermediäre, Emittenten oder Anbieter zu klassifizieren sind. Bei diesen Dritten handelt es sich insbesondere um Personen oder Unternehmen, die im Auftrag eines Intermediärs, Emittenten oder Anbieters für den Handel mit Turbo-Zertifikaten werben. Dies können beispielsweise Affiliate-Partner, Finfluencer oder andere Werbepartner sein. Diese sind mittelbar von der Allgemeinverfügung betroffen, da Emittenten, Intermediäre und Anbieter dafür sorgen müssen, dass Dritte, die im Auftrag für einen Emittenten, Intermediär oder Anbieter für den Handel von Turbo-Zertifikaten werben, sicherstellen, dass sämtliche Mitteilungen zu Turbo-Zertifikaten die verpflichtende Risikowarnung enthalten.

Etwaige Kosten, die sich für andere Marktteilnehmer daraus ergeben können, dass die Informations- und Werbematerialien im Hinblick auf die Zielgruppe der Kleinanleger anzupassen wären, sind im Vergleich zu dem durch die gegenständliche Maßnahme geschaffenen einheitlichen Schutzniveau zur Begrenzung des Verlustrisikos hinzunehmen.

Erhebliche Auswirkungen der Allgemeinverfügung auf die Finanzbranche als Ganzes können ausgeschlossen werden. Der Anteil von Turbo-Zertifikaten, die von Kleinanleger gehandelt werden, fällt zumindest derzeit im Verhältnis zum Gesamtmarkt für Zertifikate nicht bedeutend ins Gewicht. Zudem dürfen Turbo-Zertifikate ohnehin unter Berücksichtigung der beschränkenden Maßnahmen weiterhin an Kleinanleger mit Sitz in Deutschland vermarktet, vertrieben und verkauft werden. Die Interdependenz des Kleinanleger-Marktes für Turbo-Zertifikate mit anderen Kapitalmärkten und die Auswirkungen auf den Börsenhandel sind äußerst gering.

Insgesamt überwiegen die Vorteile, die sich aus der Abwendung der festgestellten Anlegerschutzbedenken ergeben, die potenziell negativen Auswirkungen der Maßnahme auf andere Marktteilnehmer.

2.6.3.1.3 Auswirkung der Maßnahme auf Anleger

Die Auswirkungen der Maßnahme auf Kleinanleger sind ebenfalls verhältnismäßig.

Die Vermarktung, der Vertrieb und der Verkauf von Turbo-Zertifikaten an Kleinanleger mit Sitz in Deutschland ist weiterhin erlaubt, sofern die drei tenorierten Teil-Beschränkungen umgesetzt werden. Zwar ist zu berücksichtigen, dass jeder Kleinanleger unter Berücksichtigung seiner individuellen Lebenssituation und Finanzlage für sich selbst entscheiden muss, ob Turbo-Zertifikate eine für ihn geeignete Anlage darstellen. Die Allgemeinverfügung schränkt diese Autonomie insoweit ein, weil sie durch die Pflicht der Wertpapierfirmen zur Implementierung einer erweiterten Angemessenheitsprüfung zumindest mittelbar auch den Handlungsspielraum des Kleinanlegers begrenzen kann. Diese Einschränkung ist jedoch verhältnismäßig, da die Auswirkungen der Maßnahme für den Kleinanleger sehr eng begrenzt bleiben.

Turbo-Zertifikate dürfen weiterhin Kleinanlegern in Deutschland zugänglich gemacht werden. Kleinanlegern wird somit der Zugang zu Turbo-Zertifikaten, sofern sie die erweiterte Angemessenheitsprüfung erfolgreich durchlaufen haben, nicht komplett versperrt. Es ist hingegen nicht auszuschließen, dass die Maßnahme zu Anpassungen hinsichtlich der Marktpraxis beim Handel mit Turbo-Zertifikaten (im weiteren Sinne) führt, da Kleinanlegern keine monetären und nicht monetären Vorteile mehr gewährt werden dürfen. Die Allgemeinverfügung könnte auch dazu führen, dass die Orderkosten im Zusammenhang mit Turbo-Zertifikaten steigen. Einerseits, weil Intermediäre keine Vergünstigungen mehr im Zusammenhang mit Turbo-Zertifikaten gewähren dürfen (beispielsweise auch vergünstige Orderentgelte beim Handel mit bestimmten Transaktionsvolumina), anderseits, weil Intermediäre mögliche entstanden Kosten, die aufgrund der Umsetzung dieser Allgemeinverfügung entstehen, auf Kleinanleger umlegen könnten.

Mit der gegenständlichen Beschränkung wird gewährleistet, dass Kleinanleger auf Risiken und die Verlustwahrscheinlichkeit von Turbo-Zertifikaten aufmerksam gemacht werden und Turbo-Zertifikate nur handeln, wenn sie ein Grundverständnis für die Funktionsweise und Risiken von Turbo-Zertifikaten aufbringen und auch nicht aufgrund der Gewährung monetärer und nicht monetärer Vorteile von den Risiken dieser Produkte abgelenkt werden. Daher ist es angemessen, die tenorierte Beschränkung zu erlassen.

Eine Produktinterventionsmaßnahme führt zwangsläufig zu einer gewissen Beschränkung der Anlagemöglichkeiten. Dies entspricht auch dem Willen des Gesetzgebers. Der Bundesanstalt wurde durch Art. 42 MiFIR bzw. § 15 Absatz 1 Satz 2 WpHG in Verbindung mit Art. 42 MiFIR bei Vorliegen erheblicher Bedenken für den Anlegerschutz bewusst eine Eingriffsmöglichkeit an die Hand gegeben, der entsprechende Beschränkungen immanent sind.

Im Übrigen kann sich ein Kleinanleger bei Vorliegen der gesetzlichen Voraussetzungen als professioneller Anleger einstufen lassen und nach der Erlangung dieses Status Zugang zum Handel mit Turbo-Zertifikaten ohne Absolvierung einer erweiterten Angemessenheitsprüfung erhalten. Zudem dürfen professionellen Kunden auch weiterhin monetäre und nicht monetäre Vorteile gewährt werden. Sofern sich Mitteilungen im Zusammenhang mit Turbo-Zertifikaten ausschließlich auf die Vermarktung, den Vertrieb und den Verkauf an professionelle Kunden richten, gilt auch nicht die Pflicht zur Anzeige der standardisierten Risikowarnung. Die Einstufung als professioneller Kunde nach Art. 4 Absatz 1 Nummer 10 MiFID II²¹ steht dem Kleinanleger offen, wenn er aufgrund seiner Erfahrungen, Kenntnisse und seines Sachverstandes in der Lage ist, eine Anlageentscheidung zu treffen und die damit verbundenen Risiken angemessen zu beurteilen. Eine Änderung der Einstufung kommt nach dem Willen des Gesetzgebers in Betracht, wenn mindestens zwei der in Anhang II Nummer II.1 MiFID II²² genannten Kriterien erfüllt sind. Diese Unterteilung ist sachgerecht, da bei solchen Anlegern vorausgesetzt werden kann, dass diese über die erforderlichen Kenntnisse und Erfahrungen als auch hinreichend finanzielle Mittel verfügen, um die mit Finanzinstrumenten verbundenen Risiken, insbesondere die Risiken bzw. die Wahrscheinlichkeit von Verlusten, angemessen beurteilen und tragen zu können.

Insgesamt überwiegen die Vorteile, die sich aus der Abwendung der festgestellten Bedenken hinsichtlich des Anlegerschutzes ergeben, wie unter anderem eine aufgeklärte Anlageentscheidung, den Schutz vor falschen Anreizen und die Sicherstellung von Kenntnissen, die potenziell negativen Auswirkungen der Maßnahme für die Anleger.

Auch unter Berücksichtigung und Abwägung aller betroffenen Interessen ist die Maßnahme somit angemessen.

2.6.3.2 Angemessenheit in Bezug auf die konkreten Beschränkungen

Auch die konkreten Beschränkungen in Ziffer 1. Unterabsatz 2 lit a. bis c. des Tenors sind angemessen, da sie einen angemessenen Ausgleich der betroffenen Interessen von Anbietern und einzelnen Kleinanlegern einerseits und dem öffentlichen Interesse am Schutz der kollektiven Anlegerinteressen andererseits darstellen.

Im Einzelnen:

2.6.3.2.1 Pflicht zur Angabe einer standardisierten Risikowarnung

Die Verpflichtung der Adressaten zur Aufnahme einer einheitlichen und im Anhang dieser Allgemeinverfügung vorgegebenen Risikowarnung ist angemessen.

Nach Ziffer 1. Unterabsatz 2 lit. a. des Tenors werden Intermediäre, Emittenten und Anbieter verpflichtet, in jeder Mitteilung im Zusammenhang mit der Vermarktung, dem Vertrieb und dem Verkauf von Turbo-Zertifikaten eine im Anhang I dieser Allgemeinverfügung vorgegebene Risikowarnung anzugeben. Diese Risikowarnung ist prominent und hervorgehoben anzugeben und hat zwingend die Angabe eines Verlustprozentsatzes zu erhalten.

Diese Maßnahme sorgt dafür, dass Kleinanlegern die Risiken von Turbo-Zertifikaten sowie insbesondere die Verlustwahrscheinlichkeit transparent und eindeutig dargestellt werden. Das gut sichtbare Anzeigen der Risikowarnung auch unmittelbar vor jedem Kauf eines Turbo-Zertifikats sorgt dafür, dass Kleinanleger die Risiken und die Verlustwahrscheinlichkeit in ihre Investitionsentscheidung einfließen lassen können und damit bewusst entscheiden, ob sie diese Risiken eingehen wollen.

Die Angabe des Verlustprozentsatzes in der Risikowarnung sorgt für eine transparente Darstellung der Risiken von Turbo-Zertifikaten und ermöglicht ein angemessenes Schutzniveau, ohne die Vermarktung, den Vertrieb und den Verkauf von Turbo-Zertifikaten an Kleinanleger vollständig zu verbieten. Der Zweck der Risikowarnung besteht darin, Kleinanleger in die Lage zu versetzen, den Inhalt der Risikowarnung rechtzeitig zur Kenntnis zu nehmen und diese Informationen in ihre Entscheidung für oder gegen den Kauf eines Turbo-Zertifikats einbeziehen zu können. Kleinanleger werden durch die Risikowarnung dabei unterstützt, eine fundierte Entscheidung zu treffen, ob sie tatsächlich ein hochriskantes Produkt erwerben wollen, bei dem es wahrscheinlicher ist, einen Verlust zu erleiden, als einen Gewinn zu erzielen.

Die Pflicht zur Angabe des Verlustprozentsatzes im Handel mit Turbo-Zertifikaten soll auch der Tendenz von Intermediären, Anbietern und Emittenten entgegenwirken, die möglichen hohen Gewinnchancen gegenüber der Verlustwahrscheinlichkeit hervorzuheben.

Die Angabe eines durchschnittlichen Verlustprozentsatz bezogen auf den Handel mit Turbo-Zertifikaten insgesamt wird dabei in Ziffer 7. des Anhang I dieser Allgemeinverfügung vorgegeben und ist damit nicht anbieterspezifisch. Intermediäre müssen somit den Verlustprozentsatz nicht selbst berechnen. Diese Vorgehensweise reduziert den Aufwand nach einmaliger Implementierung der Risikowarnung. Der Aufwand wird insbesondere deswegen reduziert, da Anleger bei den Intermediären grundsätzlich Turbo-Zertifikate von verschiedenen Emittenten handeln können. Ein anbieterspezifischer Verlustprozentsatz bei Turbo-Zertifikaten hätte also zur Folge, dass dem Anleger jeweils ein unterschiedlicher Verlustprozentsatz für den jeweiligen Emittenten des zu handelnden Turbo-Zertifikats angezeigt werden müsste. Zudem müsste ein anbieterspezifischer Verlustprozentsatz regelmäßig neu berechnet werden und dann ebenfalls neu in die Handelssysteme der Intermediäre übertragen werden. Allerdings können Emittenten bzw. Anbieter selbst keinen Verlustprozentsatz basierend auf Transaktionen von Kleinanlegern ermitteln, da ihnen die entsprechenden Transaktionsdaten in der Regel nicht vorliegen. In der Folge müssten somit Intermediäre die Verlustprozentsätze für die unterschiedlichen Emittenten bzw. Anbieter jeweils selbst berechnen. Insgesamt würden anbieterspezifische Verlustprozentsätze somit für die Intermediäre, die die unterschiedlichen Risikowarnungen in ihre Handelssysteme implementieren müssten, zu einem unverhältnismäßig hohen Mehraufwand führen.

Daher wird der von der Bundesanstalt im Rahmen ihrer Marktuntersuchung ermittelte Verlustprozentsatz herangezogen. Dieser ist generell gültig und auch auf zukünftige Zeiträume übertragbar. Die grundsätzliche Anwendbarkeit des Verlustprozentsatzes ergibt sich insbesondere durch die bei der Berechnung sehr breite zugrunde gelegte Datenbasis, die Zufallseinflüsse reduziert und somit zu einer statistisch robusten Aussagekraft führt. Zudem wird die Bundesanstalt in regelmäßigen Abständen den Verlustprozentsatz hinsichtlich des Handels von Kleinanlegern mit Turbo-Zertifikaten erneut berechnen und - sofern erhebliche Abweichungen zu erkennen sind - die Allgemeinverfügung anpassen.

Die Bezugnahme auf den von der Bundesanstalt berechneten Verlustprozentsatz schließt zudem aus, dass Intermediäre, Emittenten oder Anbieter firmenspezifische Verlustprozentsätze für Marketingzwecke verwenden.

Die Gestaltung einer angemessenen Risikowarnung wird im Anhang I dieser Allgemeinverfügung vorgegeben. Die Aufmachung der Risikowarnung beispielsweise hinsichtlich der Wahl der Schriftart, der Farbe, Größe oder Platzierung darf nicht dazu führen, dass die Risikowarnung unklar oder unzureichend lesbar ist.
Intermediäre, Emittenten und Anbieter, die Dritte, wie beispielsweise Affiliate-Partner, Affiliate-Netzwerke oder Finfluencer, für die Vermarktungs- und Vertriebsaktivitäten beauftragen, haben ebenfalls sicherzustellen, dass diese Dritten die Pflicht zur Angabe der Risikowarnung im Zusammenhang mit dem Handel mit Turbo-Zertifikaten berücksichtigen.

Die Implementierung der vorgeschriebenen Risikowarnung kann sowohl für Intermediäre, Emittenten und Anbieter als auch für beauftragte Dritte mit zusätzlichem Aufwand bzw. Kosten verbunden sein. Diese Belastungen treten jedoch hinter das damit geschaffene höhere Anlegerschutzniveau zurück und sind angemessen.

2.6.3.2.2 Verbot von monetären und nicht monetären Vorteilen

Auch das Verbot der Gewährung von monetären und nicht monetären Vorteilen im Sinne von Ziffer 1. Unterabsatz 2 lit. b. des Tenors ist angemessen.

Werbemaßnahmen, bei denen Kleinanlegern Boni oder andere (finanzielle) Anreize für den Handel mit Turbo-Zertifikaten angeboten werden (beispielsweise vergünstigte Ordergebühren, Erlass von Ordergebühren, Neukundenbonus etc.), können Kleinanleger von den Risiken, die mit Turbo-Zertifikaten im Zusammenhang stehen, ablenken bzw. diese dazu verleiten, entsprechende Risiken unberücksichtigt zu lassen. Diese Angebote können auch solche Kleinanleger motivieren, Turbo-Zertifikate zu handeln, die andernfalls kaum oder weniger in diese Produkte investieren bzw. nicht auf diese Produkte aufmerksam würden. Solche monetären und nicht monetären Vorteile sind häufig daran gekoppelt, dass Kleinanleger eine bestimmte Anzahl an Transaktionen in Turbo-Zertifikaten ausführen.

Als monetärer Vorteil gilt etwa der Verzicht auf Transaktionsgebühren im Zusammenhang mit Turbo-Zertifikaten oder die Reduzierung von Orderentgelten für diese Produkte, insbesondere, wenn für die Annahme dieses Vorteils ein bestimmtes Handelsvolumen oder eine bestimmte Anzahl an Transaktionen vorausgesetzt wird. Auch Aufschläge für Transaktionen mit geringem Volumen bei Turbo-Zertifikaten fallen unter dieses Verbot, weil solche Vorgaben Kleinanleger dazu drängen, Turbo-Zertifikate in einem größeren Volumen zu handeln. Sogenannte „Freunde-werben“-Angebote sind davon ebenfalls erfasst, sofern sie den Handel mit Turbo-Zertifikaten einschließen.

Temporäre Aktionen, mit denen insbesondere Intermediäre werben, um Kleinanleger zum Handel von Zertifikaten zu bewegen, sind im Zusammenhang mit dem Handel mit Turbo-Zertifikaten auch verboten, wenn nicht nur Turbo-Zertifikate erfasst sind. In diesen Fällen haben Intermediäre, Emittenten oder Anbieter explizit Transaktionen in Turbo-Zertifikaten auszuschließen.

Das Verbot gilt hingegen nicht für allgemeine Aktionen, die sich nicht speziell auf Turbo-Zertifikate beziehen, nicht temporär sind und nicht mit Voraussetzungen wie bestimmten Transaktionsvolumen oder einer Anzahl an Transaktionen verbunden sind.

Zudem gilt das Verbot nicht für Informations- und Rechercheinstrumente, wie beispielsweise Analysetools, Tutorials, Schulungen oder die Bereitstellung von Börsenkursen, die Kleinanlegern im Zusammenhang mit Turbo-Zertifikaten bereitgestellt werden und Kleinanleger bei dem Treffen von Entscheidungen unterstützen können.

Intermediäre, Emittenten und Anbieter dürfen auch keine Dritten beauftragen, monetäre und nicht monetäre Vorteile im Zusammenhang mit Turbo-Zertifikaten an Kleinanleger zu gewähren. Darüber hinaus haben Intermediäre, Emittenten und Anbieter, die Dritte mit Werbedienstleistungen beauftragen, sicherzustellen, dass diese Dritten Kleinanlegern im Zusammenhang mit dem Handel von Turbo-Zertifikaten keine monetären und nicht monetären Vorteile gewähren.

Das Verbot von monetären und nicht monetären Vorteilen schränkt zwar die Vermarktungs- und Vertriebsmöglichkeiten von Intermediären, Anbietern und Emittenten ein. Diese können jedoch den Handel mit Turbo-Zertifikaten weiterhin auf anderen Weise bewerben.

2.6.3.2.3 Pflicht zur Implementierung einer erweiterten Angemessenheitsprüfung

Die in Ziffer 1. Unterabsatz 2 lit. c. des Tenors vorgeschriebene Pflicht zur Implementierung einer erweiterten Angemessenheitsprüfung ist angemessen.

Die Einführung einer erweiterten Angemessenheitsprüfung für Turbo-Zertifikate, die in Form eines „Anleger-Tests“ die wesentlichen Produkteigenschaften vermittelt und überprüft, ob der Anleger diese verstanden hat, bietet eine erhebliche Ausweitung des Anlegerschutzes. Insbesondere kann eine solche Prüfung Anleger vor übereilten und möglicherweise existenzbedrohenden Investitionsentscheidungen schützen.

Die Einführung einer verpflichtenden erweiterten Angemessenheitsprüfung neben der in Art. 25 Absatz 3 MiFID II vorgesehenen Angemessenheitsprüfung ist angemessen, da diese gesetzliche Regelung nicht die besonderen Eigenschaften von Turbo-Zertifikaten berücksichtigt und gerade bei hochspekulativen und risikoreichen Produkten wie Turbo-Zertifikaten nicht ausreicht, Anlegerschutz wirksam zu gewährleisten. Dies ist insbesondere mit dem Umstand zu begründen, dass Kleinanleger sich über das Ergebnis einer (negativen) Angemessenheitsprüfung hinwegsetzen können und die Angemessenheitsprüfung lediglich auf einer Selbstauskunft des Kleinanlegers basiert.

Eine erweiterte Angemessenheitsprüfung trägt dazu bei, dass unerfahrene oder Anleger mit unzureichendem Risikoverständnis vor finanziellen Fehlentscheidungen geschützt werden können.

Hinsichtlich des negativen Anlageerfolgs von Kleinanlegern beim Handel von Turbo-Zertifikaten sowie der empfohlenen Anlagedauer von einem Tag, der hohen Kosten von Turbo-Zertifikaten sowie der fehlenden Verpflichtung der Market-Maker, Kurse zu stellen, besteht das Risiko, dass diese Eigenschaften von Anlegern insbesondere aufgrund der hohen Komplexität von Turbo-Zertifikaten nicht vollständig erfasst werden. Die bisherige Angemessenheitsprüfung, die sich auf allgemeine Kenntnisse und Erfahrungen mit Finanzinstrumenten stützt, reicht daher nicht aus, um sicherzustellen, dass Anleger die spezifischen Risiken von Turbo-Zertifikaten tatsächlich erfassen.

Aus diesem Grund wird eine erweiterte Angemessenheitsprüfung vorgeschrieben, die spezifische Fragen zu den Funktionsweisen und Risiken von Turbo-Zertifikaten umfasst. Die Ausgestaltung (siehe Anhang II Ausgestaltung der erweiterten Angemessenheitsprüfung) der erweiterten Angemessenheitsprüfung sieht deswegen vor, dass Kleinanleger mindestens sechs der unter Ziffer 9. in Anhang II dieser Allgemeinverfügung vorgegebenen Fragen zu Turbo-Zertifikaten richtig beantworten müssen, bevor sie Turbo-Zertifikate kaufen dürfen. Die korrekte Beantwortung der Fragen setzt ein Verständnis des Anlegers von den Konsequenzen des Erreichens der Knock-Out-Schwelle, der empfohlenen Anlagedauer, der entstehenden Kosten, des Verlustprozentsatzes, der Kursstellung und der Konsequenzen der Zahlungsunfähigkeit eines Emittenten von Turbo-Zertifikaten voraus. Somit werden die wichtigsten Funktionsweisen und Risiken von Turbo-Zertifikaten im Rahmen der erweiterten Angemessenheitsprüfung umfasst.

Die erweiterte Angemessenheit im Sinne dieser Allgemeinverfügung ersetzt nicht die gesetzlich vorgeschriebene Angemessenheitsprüfung nach Art. 25 Absatz 3 MiFID II, sondern ist zusätzlich zu dieser durchzuführen. Die Verpflichtung zur Implementierung dieser erweiterten Angemessenheitsprüfung beschränkt sich jedoch auf den Handel von Kleinanlegern mit Turbo-Zertifikaten.

Auch die in BT 6 der Mindestanforderungen an die Compliance-Funktion und die weiteren Verhaltens-, Organisations- und Transparenzpflichten nach §§ 63 ff. WpHG für Wertpapierdienstleistungsunternehmen (MaComp) konkretisierend vorgehaltenen Anforderungen an die Abfrage von Wissen und an die Aktualisierung von Kundeninformationen begründen kein gegenteiliges Ergebnis. Sie beschränkten sich einerseits darauf, die Aktualität, Vollständigkeit und Richtigkeit der für die Angemessenheitsprüfung erforderlichen Angaben des Kunden in Bezug auf Erfahrungen und Kenntnisse sicherzustellen. Zudem ist kein konkreter zeitlicher Turnus und damit auch keine vergleichbare Regelmäßigkeit zur Verifikation der Kundenangaben vorgegeben.

2.7 Umsetzungsfrist

In Ziffer 1. des Tenors ist eine Umsetzungsfrist von drei Monaten nach Erlass der Maßnahme festgelegt. Diese Frist ist angemessen.

Unter Berücksichtigung einer gegebenenfalls notwendigen Anpassung der Geschäftsmodelle der Adressaten bzw. der Geschäftsbedingungen an die hier gegenständliche Beschränkung ist es den Adressaten zumutbar, die Verpflichtung bis zum Ablauf einer Frist von drei Monaten nach der Bekanntgabe der Allgemeinverfügung zu erfüllen. In Abwägung zwischen den Interessen der Adressaten und dem Anlegerschutz erscheint die Umsetzungsfrist als angemessen.

Die Schaffung eines Übergangszeitraums ist vorliegend aus Gründen der Verhältnismäßigkeit geboten. Die oben genannte Frist läuft auch dem Zweck der Maßnahme nicht zuwider. Vielmehr soll dadurch den Adressaten die Möglichkeit gegeben werden, ihre Geschäftsmodelle und Geschäftsbedingungen an die tenorierte Beschränkung anzupassen.

2.8 Begründung des Widerrufsvorbehalts

Die Bundesanstalt behält sich den Widerruf insbesondere vor, um im Falle der Regulierung von Turbo-Zertifikaten auf europäischer Ebene verhindern zu können, dass diese Produktinterventionsmaßnahme einer einheitlichen, europäischen Regulierung von Turbo-Zertifikaten entgegensteht. Darüber hinaus soll durch den Widerrufsvorbehalt auf eine Veränderung der Marktlage reagiert werden können.

3. Anhang

Im Anhang zu dieser Allgemeinverfügung finden sich die Bedingungen zur Angabe einer verpflichtenden Risikowarnung gemäß Ziffer 1. Unterabsatz 2 lit. a. des Tenors (Anhang I) und zur Ausgestaltung der erweiterten Angemessenheitsprüfung gemäß Ziffer 1. Unterabsatz 2 lit. c. des Tenors im Zusammenhang mit der Vermarktung, dem Vertrieb und den Verkauf von Turbo-Zertifikaten an Kleinanleger mit Sitz in Deutschland (Anhang II).

Anhang I Ausgestaltung der verpflichtenden Risikowarnung

Die Risikowarnung nach Ziffer 1. Unterabsatz 2 lit. a. des Tenors ist folgendermaßen auszugestalten:

1. Die Risikowarnung muss dem Kleinanleger in allen Mitteilungen im Sinne von Ziffer 1. Unterabsatz 2 lit. a. des Tenors jederzeit gut sichtbar angezeigt werden, einschließlich bei Kaufabschluss (beispielsweise in der Ordermaske), sowie in allen relevanten Bereichen von Webseiten bzw. Trading-Apps (beispielsweise Produktdetail-Seiten oder Informationsbereichen zu Turbo-Zertifikaten).
   
   
2. Die Risikowarnung muss sich deutlich vom übrigen Text abheben. Dies kann durch die Verwendung eines Rahmens, einer Hintergrundfarbe oder einer fettgedruckten Schrift erfolgen. Die Risikowarnung darf nicht durch andere Mitteilungen wie beispielsweise interaktive Elemente („Pop-up-Fenster“) verdeckt werden.
   
   
3. Die Schriftgröße der Risikowarnung muss mindestens so groß wie die Standardgröße der restlichen Textelemente in den jeweiligen Mitteilungen sein.
   
   
4. Die Risikowarnung muss dauerhaft angezeigt werden, beispielsweise in Form eines dauerhaften Disclaimers am unteren Bildschirmrand. Ein Zeigen der Risikowarnung beispielsweise ausschließlich zu Beginn eines Werbevideos ist nicht ausreichend.
   
   
5. Wenn die Mitteilung in einer anderen als der deutschen Sprache verfasst ist, muss eine Übersetzung der Risikowarnung in dieser anderen Sprache verwendet werden. Bei der Übersetzung muss es eine getreue Wiedergabe der unter 7. angegebenen Risikowarnung erfolgen.
   
   
6. Sofern es sich um eine Audiomitteilung handelt, muss am Beginn der Mitteilung die Risikowarnung unter 7. in verständlicher Sprache und Geschwindigkeit vorgelesen bzw. wiedergegeben werden.
   
   

7. Folgende Risikowarnung ist anzugeben:
   
   

   "Im Durchschnitt erleiden 7 von 10 Kleinanlegern Verluste beim Handel mit Turbo-Zertifikaten. Turbo-Zertifikate sind hoch risikoreiche Produkte und nicht für langfristige Anlagestrategien geeignet."

Anhang II Ausgestaltung der erweiterten Angemessenheitsprüfung

Die erweiterte Angemessenheitsprüfung nach Ziffer 1. Unterabsatz 2 lit. c. des Tenors ist folgendermaßen auszugestalten:

1. Im Rahmen der erweiterten Angemessenheitsprüfung müssen mindestens die unter Ziffer 7. angegebenen sechs Fragen im Multiple-Choice-Format gestellt werden.
   
   
2. Wertpapierfirmen dürfen die Fragen sprachlich anpassen, sofern diese keine inhaltliche Veränderung der Fragen zur Folge haben.
   
   
3. Die erweiterte Angemessenheitsprüfung gilt als bestanden, wenn mindestens alle der sechs unter Ziffer 7. dieses Anhangs aufgeführten Fragen durch den Kleinanleger korrekt beantwortet wurden.
   
   
4. Die erweiterte Angemessenheitsprüfung kann beliebig oft vom Kleinanleger wiederholt werden. Wertpapierfirmen können hier jedoch auch strengere Regelungen vorsehen und beispielsweise die Anzahl der Wiederholungsversuche beschränken.
   
   
5. Nach Ablauf der Gültigkeitsdauer von sechs Monaten muss die erweiterte Angemessenheitsprüfung vor Erwerb eines Turbo-Zertifikats erneut durchgeführt werden. Wertpapierfirmen können die Gültigkeitsdauer der erweiterten Angemessenheitsprüfung verkürzen oder beispielsweise festlegen, dass die Fragen bei jeder Orderaufgabe beantwortet werden müssen.
   
   
6. Kleinanlegern ist das Ergebnis der erweiterten Angemessenheitsprüfung unmittelbar im Nachgang zur Durchführung der erweiterten Angemessenheitsprüfung mitzuteilen. Bei Falschbeantwortung von Fragen sind die korrekten Antworten anzuzeigen.
   
   

7. Fragen für die erweiterte Angemessenheitsprüfung²³:
   
   

   (1) Was passiert, wenn ein Turbo-Zertifikat die Knock-Out-Schwelle erreicht?
   
   

   a) Der Kurs des Turbo-Zertifikats fällt, aber kann sich danach wieder erholen.
   
   

   b) Die Knock-Out-Schwelle spielt nur am Ende des Jahres eine Rolle.
   
   

   c) Das Turbo-Zertifikat verfällt unmittelbar und der Kurs des Turbo-Zertifikats kann sich danach nicht wieder erholen.
   
   
   

   (2) Für welche Anlagedauer sind Turbo-Zertifikate typischerweise ausgelegt?
   
   

   a) Turbo-Zertifikate sind für eine langfristige Anlage von mehreren Jahren gedacht.
   
   

   b) Turbo-Zertifikate haben eine feste Laufzeit von mindestens einem Jahr.
   
   

   c) Turbo-Zertifikate sind typischerweise für eine sehr kurze Haltedauer von einem Tag ausgelegt.
   
   
   

   (3) Welche Kosten fallen beim Handel mit Turbo-Zertifikaten an?
   
   

   a) Keine Kosten außer dem Kaufpreis des Zertifikats.
   
   

   b) Neben dem Kaufpreis fallen Spreads, Finanzierungskosten und gegebenenfalls weitere Gebühren an.
   
   

   c) Nur eine einmalige Transaktionsgebühr beim Kauf sowie der Kaufpreis des Zertifikats.

   
   
   

   (4) Wie viel Prozent der Kleinanleger verlieren im Durchschnitt beim Handel mit Turbo-Zertifikaten?
   
   

   a) 30 %.
   
   

   b) 50 %.
   
   

   c) Über 70 %.
   
   
   

   (5) Ist der Emittent bzw. Market-Maker verpflichtet, jederzeit Kurse für Turbo-Zertifikate zu stellen?
   
   

   a) Ja, der Emittent muss jederzeit Kurse stellen, unabhängig von der Marktsituation.
   
   

   b) Nein, es kann zur Kursaussetzung kommen, beispielsweise bei hoher Volatilität oder Marktstörungen.
   
   

   c) Ja, aber nur während der regulären Börsenöffnungszeiten.
   
   
   

   (6) Was passiert, wenn der Emittent eines Turbo-Zertifikats zahlungsunfähig wird?
   
   

   a) Die Zertifikate sind durch einen Einlagensicherungsfonds geschützt.
   
   

   b) Es besteht das Risiko eines Totalverlusts für den Anleger.
   
   c) Turbo-Zertifikate werden automatisch von einer dritten Partei übernommen.

Hinweise:

Nach § 15 Absatz 2 WpHG haben Widerspruch und Anfechtungsklage gegen Maßnahmen nach Art. 42 MiFIR und § 15 Absatz 1 Satz 2 WpHG in Verbindung mit Art. 42 MiFIR keine aufschiebende Wirkung.

Nach § 120 Absatz 2 Nummer 2b WpHG handelt ordnungswidrig, wer vorsätzlich oder leichtfertig einer vollziehbaren Anordnung nach § 15 Absatz 1 WpHG zuwiderhandelt. Nach § 120 Absatz 9 Nummer 30 WpHG handelt ordnungswidrig, wer vorsätzlich oder leichtfertig einer vollziehbaren Anordnung nach Art. 42 Absatz 1 MiFIR zuwiderhandelt.“

Im Auftrag

Michel | Dr. Pucker

Kontakt für Industrie und Anleger

Referat WA 35

E-Mail: Anhoerung-Produktintervention@bafin.de

¹ Siehe ESMA Leitlinien zu den Produktüberwachungsanforderungen der MiFID II vom 03.08.2023, Seite 23.
² Anmerkung: Die Knock-Out-Schwelle ist bei diesen Produkten erst bei der Schlussauktion von Bedeutung und spielt während der Handelszeit keine Rolle. Damit können kurzfristige Kursausschläge kompensiert werden.
³ Anmerkung: Bei diesen Turbo-Zertifikaten entspricht die Knock-Out-Schwelle dem Basispreis.
⁴ Anmerkung: X-Turbo-Optionsscheine sind mit einer längeren Knock-Out-Zeit ausgestaltet. Dadurch lässt sich der Hebel erhöhen.
⁵ Anmerkung: Juristische Personen können in bestimmten Kontexten als Kleinanleger angesehen werden, wenn sie Geschäfte tätigen, die nicht unmittelbar mit ihrer beruflichen oder gewerblichen Tätigkeit verbunden sind.
⁶ Anmerkung: Diese beiden Emittenten machten im Beobachtungszeitraum weniger als 0,1 % der durchgeführten Transaktionen deutscher Kleinanleger in Turbo-Zertifikaten aus.
⁷ Anmerkung: Zur Berechnungsweise und Datengrundlage wird auf die von der Bundesanstalt am 21. Mai 2025 veröffentlichte Studie zu Turbo-Zertifikaten verwiesen.
⁸ Anmerkung: Zur Berechnungsweise und Datengrundlage wird auf die von der Bundesanstalt am 21. Mai 2025 veröffentlichte Studie zu Turbo-Zertifikaten verwiesen. Bei Berechnung des aggregierten Gesamtverlustes wurden weitere Gebühren und Kosten, wie beispielsweise Depotgebühren oder Orderentgelte, nicht berücksichtigt.
⁹ Anmerkung: National umgesetzt in § 63 Absatz 10 Satz 3 WpHG.
¹⁰ Siehe Studie der NL-AFM, die im Februar 2020 veröffentlicht wurde: https://www.afm.nl/~/profmedia/files/onderwerpen/turbo/afm-turbos-report-eng.pdf
¹¹ Siehe Bundesverband für strukturierte Wertpapiere e. V., Börsenumsätze von strukturierten Wertpapieren, Dezember 2023: https://www.derbsw.de/DE/MediaLibrary/Document/Statistics/24%2001%2019%20BSW%20B%C3%B6rsenums%C3%A4tze%20Dezember%202023.pdf.
¹² Anmerkung: National umgesetzt in § 63 Absatz 1, 6 und 7 WpHG.
¹³ Anmerkung: National umgesetzt in § 64 Absatz 3 WpHG.
¹⁴ Anmerkung: National umgesetzt in § 63 Absatz 10 WpHG.
¹⁵ Anmerkung: National umgesetzt in § 63 Absatz 10 Satz 1 WpHG.
¹⁶ Anmerkung: National umgesetzt in § 63 Absatz 10 Satz 3 WpHG.
¹⁷ Anmerkung: National umgesetzt in § 63 Absatz 10 Sätze 3 und 4 WpHG.
¹⁸ Anmerkung: National umgesetzt in § 63 Absatz 4 und 5 WpHG.
¹⁹ Anmerkung: National umgesetzt in § 80 Absatz 4 WpHG.
²⁰ Anmerkung: National umgesetzt in § 81 Absatz 4 WpHG und §§ 11 und 12 WpDVerOV.
²¹ Anmerkung: National umgesetzt in § 67 Absatz 6 WpHG.
²² Anmerkung: National umgesetzt in § 67 Absatz 6 Nummer 1 bis 3 WpHG.
²³ Anmerkung: Lösung für die Fragen unter 9., die richtigen Antworten sind: (1) = c), (2) = c), (3) = b), (4) = c), (5) = b), (6) = b).