1 Ziel des Rundschreibens

1 Dieses in Zusammenarbeit mit der Deutschen Bundesbank erstellte Rundschreiben gibt Hinweise zu den nach § 17 Abs. 2 S. 2 Finanzkonglomerate-Aufsichtsgesetz (FKAG) gegenüber der BaFin und der Deutschen Bundesbank (und ggf. auch der EZB) zu meldenden Angaben zum Nachweis einer angemessenen Eigenmittelausstattung auf Ebene eines Finanzkonglomerats.

2 Die Finanzkonglomerate-Solvabilitäts-Verordnung (FkSolV) datiert vom 20.09.2013 und basiert auf dem Rechtsstand vor Inkrafttreten bzw. vor Umsetzung der Verordnung (EU) Nr. 575/2013 (CRR) und der Richtlinie 2013/36/EU (CRD IV) für die Banken- und Wertpapierdienstleistungsbranche einerseits bzw. der Richtlinie 2009/138/EG (Solvency II) und darauf aufbauender Rechtsakte für die Versicherungsbranche andererseits. Durch diese europäischen Reformpakete sind weitreichende Änderungen im Banken- und Versicherungsaufsichtsrecht eingetreten.
Überdies enthält die Delegierte Verordnung (EU) Nr. 342/2014 (RTS) eine Präzisierung der drei Berechnungsmethoden aus dem Anhang I der Richtlinie 2002/87/EG (FICOD) und weitere Vorgaben, z.B. zum Ausschluss der Mehrfachbelegung von Eigenkapital, zur Übertragbarkeit von Eigenmitteln oder zum Abzug von Beteiligungen in anderen Finanzbranchen. In Anbetracht dieser gravierenden Änderungen bei den Eigenmittelbestandteilen, der Klassifizierung, den Anrechnungsgrenzen und den Solvabilitätsanforderungen, der marktwertorientierten Neubewertung der Bilanzen unter Solvency II sowie des RTS wurde die FkSolV mit Verordnung vom 06.02.2018 aufgehoben (BAnz AT 09.02.2018 V1).

3 Die Aufsichtsbehörden sammeln erste Erfahrungen mit den Aufsichtssystemen CRR/CRD IV und Solvency II sowie deren Zusammenwirken auf Ebene von Finanzkonglomeraten. Ebenso bedürfen die konkreten Auswirkungen des RTS auf die Berechnung der Finanzkonglomerate-Solvabilität weiterer Beobachtung. Schließlich unterliegt FICOD auf europäischer Ebene einem kontinuierlichen Weiterentwicklungsprozess.

4 Für einen Übergangszeitraum wird den nach § 17 Abs. 2 S. 2 FKAG meldepflichtigen übergeordneten Unternehmen eines Finanzkonglomerats daher das von der BaFin in Zusammenarbeit mit der Deutschen Bundesbank neu entwickelte Formular für die Meldung der Finanzkonglomerate-Solvabilität zur Verfügung gestellt. Das Formular ersetzt die bisherigen Meldevordrucke nach § 10 und den Anlagen 1-8 der FkSolV.

2 Anwendungsbereich

5 Das Rundschreiben befasst sich mit der zusätzlichen Aufsicht über Finanzkonglomerate im Hinblick auf deren angemessene Eigenmittelausstattung. In seinen Anwendungsbereich fallen alle nach § 18 Abs. 1 FKAG in die Berechnung der Eigenmittel einzubeziehenden Unternehmen eines Finanzkonglomerats.

3 Technische Grundsätze

6 Die Berechnung der Finanzkonglomerate-Solvabilität ist vom übergeordneten Unternehmen des Finanzkonglomerats nach Maßgabe der im Folgenden genannten und im RTS präzisierten Berechnungsmethoden und Grundsätze unter Verwendung des im Anhang aufgeführten Formulars durchzuführen.

3.1 Die Berechnungsmethoden

7 Für die Berechnung der Finanzkonglomerate-Solvabilität sind drei mögliche Methoden vorgegeben: die „Berechnung auf der Grundlage des konsolidierten Abschlusses“ (Methode 1), die „Abzugs- und Aggregationsmethode“ (Methode 2) und die „Kombinationsmethode“ (Methode 3), bei der die Methoden 1 und 2 kombiniert werden können.

8 Steht an der Spitze des Finanzkonglomerats ein im Inland zugelassenes beaufsichtigtes Unternehmen, bestimmt die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) - bzw. im Rahmen des einheitlichen Aufsichtsmechanismus (SSM) die Europäische Zentralbank (EZB) für signifikante bankgeführte Konglomerate - nach Anhörung des übergeordneten Unternehmens, welche Berechnungsmethode anzuwenden ist. Gleiches gilt, wenn an der Spitze des Finanzkonglomerats eine gemischte Finanzholding-Gesellschaft steht und alle beaufsichtigten Unternehmen des Finanzkonglomerats ihren Sitz im Inland haben. Haben in diesem Fall nicht alle beaufsichtigten Unternehmen ihren Sitz im Inland, kann jede der drei Methoden angewendet werden. Die Berechnungsmethode ist im Zeitverlauf konsistent anzuwenden.

9 Wird die Finanzkonglomerate-Solvabilität nach Methode 1 berechnet, muss die Differenz der aufgrund des konsolidierten Abschlusses errechneten zulässigen Eigenmittel und der Solvabilitätsanforderung auf Konglomeratsebene größer oder gleich null sein. Der handelsrechtliche Konzernabschluss ist auf den aufsichtsrechtlichen Konsolidierungskreis anzupassen, um die Konsolidierung von Tochterunternehmen außerhalb der Finanzbranche zu vermeiden. Außerdem sind die Vermögenswerte und Verbindlichkeiten der Unternehmen der Versicherungsbranche nach den Regeln von Solvency II zu bewerten. Dabei handelt es sich um eine Ausnahme von dem in Artikel 14 Abs. 1 RTS niedergelegten Grundsatz der Zugrundelegung des handelsrechtlichen Konzernabschlusses. Die Solvabilitätsanforderung auf Konglomeratsebene ergibt sich aus der Summe der Solvabilitätsanforderungen an die jeweiligen in der Gruppe vertretenen Finanzbranchen unter Berücksichtigung der in Artikel 14 Abs. 11 RTS genannten Anpassungen. Die Solvabilitätsanforderungen der einzelnen Finanzbranchen werden nach den jeweiligen Branchenvorschriften berechnet.

10 Wird die Finanzkonglomerate-Solvabilität nach Methode 2 berechnet, muss die Differenz zwischen der Summe der Eigenmittel jedes in die Berechnung einzubeziehenden Unternehmens eines Finanzkonglomerats und den Solvabilitätsanforderungen dieser Unternehmen sowie dem Buchwert der Beteiligungen an anderen Unternehmen der Gruppe größer oder gleich null sein. Die Solvabilitätsanforderungen der Unternehmen eines Finanzkonglomerats bestehen dabei aus den nach den einschlägigen Branchenvorschriften berechneten Solvabilitätsanforderungen sämtlicher in die Berechnung einzubeziehender Unternehmen. Die Formel aus dem Anhang zum RTS ist zu beachten.

11 An die Berechnung der Finanzkonglomerate-Solvabilität nach der Kombinationsmethode (Methode 3) sind bestimmte in Artikel 16 RTS aufgeführte Bedingungen geknüpft. Sind diese Bedingungen erfüllt, kann die Verwendung von der Aufsicht gestattet werden. Wurde einer Versicherungsgruppe, die Teil eines Finanzkonglomerats ist, gestattet, für Zwecke der Berechnung der Versicherungsgruppensolvabilität die Methode 3 anzuwenden, so sollten die Gründe hierfür auch im Rahmen der Beurteilung der Zulässigkeit von Methode 3 für Zwecke der Berechnung der Finanzkonglomeratesolvabilität berücksichtigt werden.

3.2 Wesentliche Grundprinzipien

12 Weist ein Tochterunternehmen nach den Branchenvorschriften eine unzureichende Solvabilität oder, im Falle eines unbeaufsichtigten Unternehmens, eine unzureichende fiktive Solvabilität auf, ist diese auf Konglomeratsebene in voller Höhe zu berücksichtigen, es sei denn, die BaFin (bzw. im Rahmen des SSM ggf. die EZB) lässt eine anteilige Berücksichtigung zu, weil sich die Haftung des Mutterunternehmens auf ihren Kapitalanteil an dem Tochterunternehmen beschränkt.

13 Unabhängig von der Berechnungsmethode ist auszuschließen, dass die nach den jeweils maßgeblichen Branchenvorschriften zulässigen Eigenmittel der verschiedenen in die Berechnung einbezogenen Unternehmen eines Finanzkonglomerats mehrfach berücksichtigt werden. Diesbezüglich ist bei der Übernahme von Werten aus der Versicherungsbranche auch darauf zu achten, dass bei der Berechnung der Versicherungsgruppensolvabilität nach dem Aufsichtsregime Solvency II gem. Artikel 329 Abs. 1 der Delegierten Verordnung (EU) Nr. 2015/35 (DVO SII) bereits die Eigenmittel der Unternehmen anderer Finanzbranchen hinzugezählt werden. Auf Ebene des Finanzkonglomerats sollten solche Eigenmittel allerdings in der für die Banken- und Wertpapierdienstleistungsbranche vorgesehenen Spalte ausgewiesen werden und eben nicht als Eigenmittel der Versicherungsbranche (Ausnahme: die Eigenmittel von Pensionskassen sollten der für Versicherungsunternehmen vorgesehenen Spalte zugeordnet werden). Weiterhin dürfen Eigenmittel, die aus gruppeninternen Transaktionen resultieren, nicht zur Bedeckung der Solvabilitätsanforderung auf Konglomeratsebene herangezogen werden. Neben Eigenmitteln aus gruppeninternen Kapitalbeteiligungen werden dadurch insbesondere nachrangige Verbindlichkeiten zwischen Unternehmen eines Finanzkonglomerats ausgeschlossen.

14 Eigenmittelbestandteile einzelner konglomeratsangehöriger Unternehmen, die prinzipiell für die Risikotragung im Konglomerat in Betracht kommen, weil sie über die branchenspezifischen Solvabilitätsanforderungen hinausgehen, dürfen gem. Artikel 4 Abs. 1 RTS auf Ebene des Finanzkonglomerats nur angesetzt werden, wenn nachgewiesen ist, dass keine gesetzlichen, aufsichtsrechtlichen, vertraglichen, praktischen oder sonstigen Hindernisse für deren Übertragbarkeit bestehen. Die Eigenmittelbestandteile müssen dabei sowohl zwischen einzelnen beaufsichtigten Unternehmen einer Finanzbranche als auch über die Finanzbranche, dem das jeweilige Unternehmen angehört, hinweg übertragbar sein. Dies macht es auch bei Anwendung der Methode 1 erforderlich, die Übertragbarkeit der Eigenmittel der einzelnen in einen konsolidierten Abschluss einbezogenen Unternehmen eines Finanzkonglomerats, zumindest auf aggregierter Ebene oder mittels entsprechender Hilfsrechnungen, festzustellen. Die Verfügbarkeit und Übertragbarkeit sind der BaFin und der Bundesbank (bzw. im Rahmen des SSM auch der EZB) gegenüber zu bestätigen und nach Möglichkeit durch die Vorlage entsprechender Berechnungen zu belegen. Dazu gehört auch der Nachweis von Maßnahmen zur Minderung des Risikos, dass eine Übertragung von Eigenmitteln die Solvabilität des übertragenden Unternehmens wesentlich beeinträchtigt. Zweifel an der Übertragbarkeit von Eigenmitteln zwischen den Finanzbranchen im Hinblick auf unterschiedliche Zeitfenster, in denen ein Eigenmittelbestandteil verfügbar sein muss, um Verluste auszugleichen, sollten mit der Aufsichtsbehörde diskutiert werden.

15 Für unbeaufsichtigte Unternehmen der Finanzbranche im Sinne des § 2 Abs. 3 FKAG sind eine fiktive Solvabilitätsanforderung und eine fiktive Eigenmittelausstattung zu ermitteln und bei der Berechnung auf Konglomeratsebene zu berücksichtigen. Wenn eine gemischte Finanzholding-Gesellschaft eine Beteiligung an einem unbeaufsichtigten Unternehmen der Finanzbranche hält, erfolgt die Berechnung dieser fiktiven Werte nach den Vorschriften der im Finanzkonglomerat am stärksten vertretenen Branche. Andernfalls werden die fiktive Solvabilitätsanforderung und die fiktiven Eigenmittel nach den Vorschriften der Branche berechnet, die dem unbeaufsichtigten Unternehmen am nächsten steht. Im Zweifel sind die Vorschriften der im Finanzkonglomerat am stärksten vertretenen Branche heranzuziehen.

16 Gemäß Artikel 329 Abs. 1 DVO SII sind bereits bei der Berechnung der Versicherungsgruppensolvabilität nach dem Aufsichtsregime Solvency II auch die Solvabilitätsanforderungen der Unternehmen anderer Finanzbranchen zu berücksichtigen. Dementsprechend ist auf Konglomeratsebene bei der Aggregation der branchenspezifischen Solvabilitätsanforderungen dafür Sorge zu tragen, dass die Solvabilitätsanforderungen für verbundene Unternehmen der Banken- und Wertpapierdienstleistungsbranche nicht doppelt berücksichtigt werden.

4 Berichtszeitraum

17 Die Berechnung der Finanzkonglomerate-Solvabilität ist der BaFin und der Deutschen Bundesbank - bzw. für signifikante bankgeführte Konglomerate auch der EZB - einmal jährlich einzureichen.

18 Die Meldung erfolgt unverzüglich nach Erteilung des Bestätigungsvermerks für den letzten der in die Berechnung jeweils einzubeziehenden und zu prüfenden Abschlüsse durch den Abschlussprüfer (bei Versicherungsunternehmen nach Erteilung des Testats zur Solvabilitätsübersicht gem. § 35 Abs. 2 VAG), spätestens jedoch neun Monate nach Ende des Geschäftsjahres des übergeordneten Unternehmens.

5 Meldeverfahren

19 Das übergeordnete Unternehmen im Sinne des § 12 FKAG hat die Berechnung mit dem in der Anlage zu diesem Rundschreiben vorgegebenen Formular einzureichen.

20 Das Formular ist der BaFin und der zuständigen Hauptverwaltung der Deutschen Bundesbank (bzw. im Rahmen des SSM auch der EZB) jeweils in einfacher Ausfertigung einzureichen.

21 Die Werte sind in Mio. Euro auf drei Nachkommastellen gerundet anzugeben (Beispiel: 167,3 Mio. Euro = 167,300), die Prozentsätze sind entsprechend auf zwei Nachkommastellen gerundet anzugeben (Beispiel: 7,1% = 7,10%).

22 Das Formular ist unabhängig von der gewählten Berechnungsmethode zu verwenden. Es ist in drei Teile gegliedert: Teil A: Eigenmittel, Teil B: Solvabilitätsanforderung auf Konglomeratsebene, Teil C: Eigenmittelausstattung des Finanzkonglomerats.

5.1 Die Abschnitte des Meldeformulars

23 Abschnitt A ist untergliedert in Eigenmittelbestandteile der verschiedenen Qualitätsklassen, beginnend mit der höchsten Qualität. Die nur in der Versicherungsbranche definierten Basiseigenmittelbestandteile der Qualitätsklasse 3 und ergänzende Eigenmittelbestandteile der Qualitätsklassen 2 und 3 spielen in der Praxis nur eine untergeordnete Rolle. Daher ist eine nähere Aufschlüsselung dieser Eigenmittelbestandteile nicht vorgesehen.

24 In Abschnitt B wird die Solvabilitätsanforderung auf Konglomeratsebene ermittelt. Die Solvabilitätsanforderungen der einzelnen Finanzbranchen werden dabei nach Maßgabe der jeweiligen Branchenvorschriften berechnet. Bei Unternehmen der Banken- und Wertpapierdienstleistungsbranche setzt sich die Solvabilitätsanforderung aus der Eigenmittelanforderung der Säule 1 gemäß Artikel 92 CRR i.V.m. §§ 10 und 10a KWG und zusätzlichen Eigenmittelanforderungen der Säule 2 gemäß § 25a KWG einschließlich eines aus der Beurteilung über die Angemessenheit des internen Kapitals resultierenden Kapitalaufschlags sowie der kombinierten Kapitalpufferanforderung gemäß § 10i KWG zusammen. Demgegenüber setzt sich die gem. §§ 96 ff. bzw. §§ 250 ff. VAG berechnete Solvabilitätsanforderung für Unternehmen der Versicherungsbranche aus der Solvabilitätskapitalanforderung und etwaigen von der Aufsichtsbehörde verhängten Kapitalaufschlägen zusammen. Der im Rahmen der unternehmenseigenen Risiko- und Solvabilitätsbeurteilung berechnete Gesamtsolvabilitätsbedarf ist für die Solvabilitätsanforderung auf Konglomeratsebene nicht relevant.

25 Bei Finanzkonglomeraten mit Schwerpunkt Bank- oder Wertpapiergeschäft sind unter Abschnitt B.3 von der Solvabilitätsanforderung auf Konglomeratsebene die Eigenmittelanforderungen von Beteiligungen an einem Unternehmen der Versicherungsbranche abzuziehen, falls diese gemäß Artikel 14 Abs. 3 oder Artikel 15 Abs. 3 RTS von den Eigenmitteln des Finanzkonglomerats abgezogen werden. Der Abzug ist in einer Anlage darzustellen und zu erläutern.

26 Von den Eigenmitteln sind verschiedene Posten abzuziehen. In Abschnitt C.1 werden die Eigenmittel des Finanzkonglomerats um diejenigen Eigenmittel bereinigt, die aufgrund der Vorschriften des RTS nicht zur Bedeckung der Solvabilitätsanforderung auf Konglomeratsebene angerechnet werden dürfen. Dies betrifft zunächst die mehrfach belegten oder aus gruppeninternen Transaktionen resultierenden Eigenmittel (siehe oben 13). Weiter sind die nicht zwischen Unternehmen des Finanzkonglomerats oder zwischen den Finanzbranchen übertragbaren Eigenmittel abzuziehen (siehe oben 14) sowie etwaige überschüssige branchenspezifische Eigenmittel, die nicht zur Deckung von Risiken in anderen Finanzbranchen zur Verfügung stehen. Dies ist in Abschnitt C.2 näher zu plausibilisieren. Bei Anwendung der Methode 1 sind weiterhin die nicht konsolidierten Beteiligungen eines Finanzkonglomerats mit Schwerpunkt Bank- oder Wertpapierdienstleistungen an Unternehmen der Versicherungsbranche nach Maßgabe von Artikel 14 Abs. 2 RTS abzuziehen bzw. in allen sonstigen Fällen nach Maßgabe von Artikel 14 Abs. 3 RTS. Bei Anwendung der Methode 2 sind die in Artikel 15 Abs. 1 bis 3 RTS genannten Abzüge vorzunehmen. Sollten darüber hinaus weitere Abzüge von den auf Konglomeratsebene anrechenbaren Eigenmitteln erforderlich sein, sind diese gesondert zu erklären.

27 Der Abschnitt C.2 dient der Überprüfung der Einhaltung der Bestimmungen des Artikels 5 des RTS, wonach branchenspezifische Eigenmittel nur zur Deckung von Risiken in der jeweiligen Finanzbranche herangezogen werden dürfen.

28 Als Ergebnis der vorhergehenden Abschnitte wird in Abschnitt C.3 die angemessene Eigenmittelausstattung des Finanzkonglomerats dargestellt. Wenn die Methode 1 verwendet wird, ist zu bestätigen, dass die in Artikel 14 Abs. 7 RTS in Bezug genommenen Schwellen oder Obergrenzen eingehalten werden. Sofern dies nicht der Fall ist, ist eine gesonderte Erklärung erforderlich. Für die Versicherungsbranche handelt es sich um die in § 94 VAG genannten quantitativen Begrenzungen, die durch Artikel 82 Abs. 1 und 3 DVO SII konkretisiert werden. Bei der Methode 2 werden die branchenspezifischen Schwellen oder Obergrenzen bereits auf Ebene der einzelnen Unternehmen des Finanzkonglomerats berücksichtigt.

5.2 Die Spalten des Meldeformulars

29 Die Spalten 1 und 2 sind jeweils nach Herkunft der Eigenmittel bzw. der Solvabilitätsanforderungen für die einzelnen Finanzbranchen (Versicherungs- oder Banken- und Wertpapierdienstleistungsbranche) auszufüllen. In Spalte 3 ist dann die Summe zu bilden.

30 Auch im Falle der Anwendung von Methode 1 sollten die Spalten 1 und 2 nach Möglichkeit mit ausgefüllt werden, sofern die Herkunft der jeweiligen Elemente (wenn auch nur über eine Hilfsrechnung) einer der beiden Finanzbranchen zugeordnet werden kann. Sofern dies wegen der Verwendung konsolidierter Werte nicht möglich ist, kann auch nur die Spalte 3 verwendet werden.

31 Aufgrund der Unterschiede zwischen den Finanzkonglomeraten und den verwendeten Berechnungsmethoden kann es sinnvoll sein, den Meldevordruck individuell zu ergänzen. Sofern die Struktur und die vorgegebenen Zeilen und Spalten unverändert bleiben und sachgerecht genutzt werden, lassen BaFin und Bundesbank das Einfügen zusätzlicher Felder/Kommentare/Hilfsrechnungen zu. Diese zusätzlichen Datenfelder sind deutlich farblich als unternehmensindividuell zu kennzeichnen. Durch das ausdrückliche Zulassen dieser individuellen Anpassungen nehmen BaFin und Bundesbank das Auftreten von offenen Auslegungsfragen als Basis einer Lernkurve in Kauf.

32 Unternehmen, die aus Sicht von Solvency II anderen Finanzbranchen angehören (vgl. Artikel 329 Abs. 1 DVO SII), gehören aus Sicht des FKAG größtenteils der Banken- und Wertpapierdienstleistungsbranche an und sind dementsprechend der Spalte 1 des Meldeformulars zuzuordnen. Lediglich Pensionskassen gehören als Lebensversicherungsunternehmen zur Versicherungsbranche und sind in Spalte 2 zu erfassen. Pensionsfonds fallen nicht in den aufsichtsrechtlichen Konsolidierungskreis eines Finanzkonglomerats, § 18 Abs. 1 FKAG.

6 Verhältnis zur Gruppensolvabilität nach Solvency II

33 Die Konsolidierungsmethode gemäß §§ 261 bis 264 VAG berücksichtigt nach Maßgabe von Artikel 335 und Artikel 336 der DVO SII bereits den verhältnismäßigen Anteil der Eigenmittel und Eigenmittelanforderungen von gruppenangehörigen Unternehmen anderer Finanzbranchen. Obwohl keine Vollkonsolidierung stattfindet, nimmt Solvency II damit zu einem gewissen Grad eine branchenübergreifende Perspektive ein. Der RTS trägt dem Rechnung, indem Artikel 8 RTS bestimmt, dass bei Finanzkonglomeraten mit Schwerpunkt Versicherungsgeschäft die Konsolidierungsmethode mit der Methode 1 gleichwertig ist, wenn sich der Umfang der Gruppenaufsicht nicht wesentlich vom Umfang der zusätzlichen Beaufsichtigung unterscheidet.

34 Die Voraussetzungen und die Reichweite von Artikel 8 RTS begegnen in der Praxis Schwierigkeiten. Die BaFin strebt auf europäischer Ebene eine Klärung an, wie die Eigenmittel und Kapitalanforderungen der Unternehmen anderer Finanzbranchen in die Versicherungsgruppensolvabilität einzubeziehen sind. In diesem Zusammenhang soll auch geklärt werden, welche Voraussetzungen und Folgen mit der von Artikel 8 RTS fingierten Gleichwertigkeit verbunden sind. Bis zu einer endgültigen Klärung sollten auch versicherungsgeführte Finanzkonglomerate weiterhin ihre Finanzkonglomeratesolvabilität mit dem neuen Meldeformular melden, damit ein Abgleich der Unterschiede zur Versicherungsgruppensolvabilität überhaupt erst ermöglicht wird.